财务尽调-资料收集清单

前段时间看到一份跟审计报告几乎一模一样的财务尽调报告，真不知道该如何评论。

在实际工作中，财务尽调多委托给会计师事务所去做，投资经理只负责看报告，然后把各报告的内容摘抄到投资报告中就算完成了工作，甚至投资经理自己都没搞明白这些报告的意义是什么，不过是走个流程罢了。

下面的财务尽调清单，应该是很久之前的文件了，但涉及的内容比较全面，包括了目标公司的历史沿革、法律资格、股东、对外投资、财产、债权债务、关联交易、财务税务、重大合同、劳动用工、法律诉讼等方面（财务尽调有些内容会跟法律尽调重合，但是重点还是会从财务角度去考察项目），可以给刚入行的初学者提供一些思路和帮助。

一        历史沿革

1.       公司成立至今的所有工商底档及历年年检报告、及/或《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》。

2.       组织机构图

3.       公司章程

二        法律资格、登记和备案

1.       营业执照、在银行、证券公司及境内外其它金融机构开立帐户的开户记录及开户凭证等登记、许可、备案文件。

2.       前置许可：公司从事经营范围内各项业务所需要的经营许可证书、资质证书或执照，若为特殊产业或业务活动则需取得相关政府批文或证书。

三        股东

1.       若公司股东为法人，提供该股东的营业执照和公司章程。

2.       现任及历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致？若不一致，说明具体情况并提供相关协议等支持文件。

3.       公司股权是否存在质押？如有，说明具体情况并提供相关文件（例如股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、股权质押登记备案文件等）。

4.       公司股东持有的本公司股权是否存在产权争议？如有，需说明详情并提供相关文件。

5.       股东以非货币出资的，出资后有关的财产权（如土地、房产、无形资产、股权等）是否已依法转移？说明详情并提供相应的文件（包括但不限于评估报告、变更后产权证书）。

四        对外投资

1.       所有的对外投资公司、企业的情况。

2.       所投资的分公司、分支机构自成立至今的所有工商资料及历年年检报告，及/或《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》。

3.       如有境外分支机构，成立至今的所有注册登记资料及境内审批文件（包括但不限于设立、增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式对外投资）。

4.       已签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。

5.       各子公司、分公司的营业执照

五        主要财产（土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要电子设备、机器设备及车辆）

1.       土地（包括无证土地）使用权情况及相关文件：

• 划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证；

• 出让土地：国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、土地出让金支付收据；

• 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同、国有土地使用权转让合同、国有土地使用权证、土地转让价款支付证明；

• 从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同、国有土地使用权证、租金支付凭证；

• 从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：

• 第三方的国有土地使用权证、土地租赁合同、租金支付凭证、相关租赁登记/备案文件；

• 如目标公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进展的情况及遇到的主要障碍）；

• 以其他方式取得的土地证明及其相关文件。

2.       房屋（包括无证房屋）产权情况及相关文件：

• 已取得产权证的房产：房产权证（或房地产权证）；

• 在建工程：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复、开工许可证，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；

• 从第三方受让的房产：房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；

• 从第三方租赁的房产：第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证；

• 出租的房产：房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证、租赁登记证；

• 以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

3.       专利（专利申请）、商标（商标申请）、专有技术、版权、特许经营权、网站域名等知识产权的情况，提注册证书、申请文件及其展期的详细情况及文件；

说明是否有如下情况：

• 是否与第三方签订有关于专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、版权、特许经营权、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）？如有请提供相关登记注册证明、协议等文件。

• 是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况？如有请详细说明使用的情况、原因及与对方的关系。

4.       主要生产设备、电子设备等固定资产的情况，提供账面净值在xx万元以上的固定资产明细表。

• 上述固定资产如闲置的，说明对闲置资产做出的安排；

• 如租赁的，则提供租赁合同；

• 如设备抵押贷款的，则提供有关借款合同、抵押合同；

• 是否就关键设备、厂房等重要资产购买保险？如有则提供保险合同等文件。

• 是否有进口的机器设备？如有，请提供清单并注明机器设备的海关监管期限，提供进口机器设备的购置合同、付款凭证、设备进口时海关出具的相关文件等。

5.       所有的车辆情况并提供车辆行驶证复印件；

说明是否存在车辆的实际所有权人与证载所有权人不一致的情况及形成原因。

6.       公司资产（土地使用权、房屋所有权、主要电子设备、机器设备及车辆）是否设定有抵押、质押等担保物权。

7.       公司资产（土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要电子设备、机器设备及车辆、银行存款）是否存在任何行政机关、司法机关的查封、扣押、冻结及其他强制执行的措施或程序？提供相关文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

8.       其他

• 公司的资产是否存在其他使用、转让的限制？如有，则详细说明情况并提供相关协议。

• 土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳情况及相关凭证；是否存在减免、补交情况？如有，详细说明并提供相关文件。

六        债权债务和担保

1.       债权清单

• 目标公司及其分公司的债权清单（包括但不限于对外借款、企业间拆借、应收账款、其他应收款），包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；并提供该清单所列各项应收款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件。

• 是否有到期未偿付债权，如有，请说明是否曾经对已到期债权进行过书面催告，债务人是否进行过书面回复，并提供相关书面文件。

2.       目标公司及其分公司贷款情况，包括：人民币贷款协议及/或转贷款协议、外汇贷款协议，并提供相关合同、协议。

3.       目标公司及其分公司存在的任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并提供担保有关的所有合同、文件、抵押和质押证明等，包括但不限于：

• 目标公司及其分公司做出的对外担保、相互担保；

• 任何第三方对目标公司或其分公司做出的担保；

• 信用保证、信用证、履约保函、履行保证金或其他担保文件。

4.       其他重大债权、债务、担保的协议和文件。

七        重大合同

1.       目标公司及其分公司所有现行有效的重大合同清单及合同文本，即与公司生产经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一年末净资产x％的所有合同或金额大于xx万元的合同（若合同金额较低，可选取该类合同中金额排名前十位的合同）。这些合同包括但不限于原料采购合同、产品销售合同、委托加工合同、工程承包合同、工程施工合同、工程分包合同、工程转包合同、工程联营协议、工程合作协议、设备采购合同、设备租赁合同（包括经营性租赁和融资租赁）、货物进出口合同、货物运输合同、技术转让合同、技术许可合同、技术进出口合同、研究开发合同、长期供应合同、售后服务委托合同、委托代理或分代理合同等。

2.       与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服务的协议、合同或者相关的批文。

3.       目标公司及其分公司是否就其财产投保任何商业保险或有任何未决的保险索赔，如有请提供保险合同或保险单、索赔等相关文件。

4.       所有不竞争协议和其他以目标公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。

八        关联方及关联交易

与关联方之间进行的所有关联交易分别提供：

• 目标公司主要关联方清单及关联关系说明；

• 目标公司与其股东或控股股东下属的其他公司签署的关联交易合同、协议；其他目标公司与主要关联方之间关联交易合同、协议。

九        高级管理人员及劳动用工

1.       现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

2.       截止xxxx年xx月xx日的员工名册、工资表、各岗位人数统计表。

3.       是否已与全部员工签署劳动合同？是否与员工签署有保密协议、竞业禁止协议？分类提供现行有效的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议样本。

4.       员工参加社会保险和缴纳住房公积金的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、缴纳社会保险费、缴纳住房公积金情况、是否存在欠缴费用问题？是否受到过社保或住房公积金主管机关处罚等？

• 提供截止xxxx年xx月xx日社会保险、住房公积金缴费明细表；

5.       在社会保险之外是否为员工提供其他商业保险（包括医疗、财产等保险）或其他雇员福利计划？如有详细说明情况。

6.       是否曾与其管理人员或员工签署过经济补偿协议，是否有尚未支付部分？如有请说明详细情况。

7.       是否发生过意外事故或职工伤亡事故？如有请提供清单并说明详情。

8.       是否存在有未决的劳动纠纷或任何员工索赔（例如劳动仲裁、不公平劳工待遇、工作环境、安全及劳动卫生等方面的诉讼或行政程序）？如有请提供相关文件。

十        财务与税务

1.       最近三年又一期的财务会计报表和审计报告。

2.       缴纳的所得税、增值税、营业税及其他税种以及税率的情况。

3.       近三年来执行的税种、税率是否合法合规、是否享受及享受何种税收优惠及财政补贴、是否严格依法纳税、是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚？如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况？如有拖欠税款但未受到处罚的情况，详细说明原因及公司拟采取的解决方式。

4.       取得的与减免税或退税优惠政策、财政补贴有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

十一     诉讼、仲裁和行政处罚

1.       公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、执行案件、仲裁情况及行政处罚或者行政复议情况说明，并提供相关文件。

2.       是否存在控股股东、董事、监事、高级管理人员或核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，如有请提供相关资料。

3.       分公司是否受到有任何行政处罚，如有请提供相关资料。