股东知情权的正确打开方式

 本文是财富传承君之道的第251期文章

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股东可通过行使知情权了解公司的运营情况、发现公司经营管理中的问题，也可据此预估股权的价值，这是法律赋予股东的一项重要权利。本文拟通过介绍知情权的行使要件及限制条件，让股东了解知情权行使过程中的注意事项，以及遇到公司不配合时的应对方式。

一、只有显名股东能行使股东知情权

根据《公司法》第三十二条之规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记。未进行股东登记的，其作为隐名股东不能当然取得股东权利。名义股东因登记在股东名册并工商登记而依法享有股东权利，隐名股东想要从公司外部进入公司内部直接向公司主张股东权利，应依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第二十三条之规定向公司主张显名权，在未经公司其他股东半数以上同意的情况下，隐名股东无法行使显名权，不显名则不具有公司股东资格，不能行使股东知情权。但是隐名股东可以通过其名义股东向公司行使股东知情权。

当然，股东可以委托专业的第三方行使股东知情权，但是需要满足特定的条件。依据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第十条，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但上海市第二中级人民法院在(2019)沪02民终6610号上海市花木有限公司与唐志云股东知情权纠纷案件中认为，除了会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员以外，他人不得辅助股东进行查阅。因此，在委托第三方行使股东知情权时应留意该等限制。

二、不属于股东知情权的内容

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

1.查询内容是否包含会计凭证存在争议

根据《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。但《会计法》第十五条均未将会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）包含在会计账簿内，《公司法》第三十三条也未将会计凭证规定在股东查阅范围。因此，股东要求查阅公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的主张超出《公司法》第三十三条规定的股东行使知情权的范围，法院不予支持。

但湖北省保康县人民法院在陈安英与保康县鑫润矿业有限责任公司股东知情权纠纷(2019)鄂0626民初1140号民事判决中认为，被告鑫润公司自2015年2月1日至今的单笔经营费用开支在5万元以上（含5万元）的原始财务凭证，是公司会计账簿记载的事项，原告陈安英仅有查阅的权利，但不可复制。同样的，上海市第二中级人民法院在上海市花木有限公司与唐志云股东知情权纠纷(2019)沪02民终6610号判决中认为，鉴于会计凭证系会计账簿登记的依据，唐志云要求查阅花木公司在上述期限内的包含记账凭证、原始凭证在内的会计凭证的请求亦与法无悖。花木公司拒绝向唐志云提供上述文件查阅缺乏依据。

2.查询内容不包含公司审计报告

四川省宜宾市中级人民法院的(2019)川15民终1330号彭忠、宜宾建中兴华工业有限公司股东知情权纠纷中，股东彭忠认可其2015年度、2016年度、2017年度均参加了公司股东会，听取了公司财务情况报告，并在股东会决议上签字，以上情况证明其对公司的经营状况是签字认可并知晓的，在无相关证据证明其有合理理由怀疑公司经营状况存在问题的情况下，且《公司法》第三十三条关于股东知情权查阅范围为列举式，并未包含公司审计报告，其申请查阅公司审计报告不具有合理理由和法律依据。

3.查询内容不包含对外签订的合同、对外担保及未分配利润情况

湖北省保康县人民法院在陈安英与保康县鑫润矿业有限责任公司股东知情权纠纷(2019)鄂0626民初1140号民事判决中认为，被告鑫润公司自2015年2月1日至今的公司经营对内及对外签订的合同或协议、对外提供的经济担保情况、未分配利润情况，均不在《公司法》第三十三条规定的可供查阅、复制的特定文件范围内，对原告陈安英的该三项诉讼请求，法院不予支持。但是该判决为基层法院的一审判决，暂无法进一步确认其是否实际生效，该判决的内容仅作为参考。

三、公司拒绝股东行使知情权的常见理由

《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

1.公司章程限制：应符合法律规定

上海市第二中级人民法院在上海市花木有限公司与唐志云股东知情权纠纷(2019)沪02民终6610号判决中认为，尽管花木公司章程仅规定股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报表，唐志云作为股东仍有权根据《公司法》第三十三条的规定查阅花木公司会计账簿。同样的，公司不能以股东有出资瑕疵或未完成出资义务为由阻止其形式股东知情权。

2.公司认为申请查询的股东有不正当目的

股东知情权具有固有权属性，关涉股东切身利益，系股东法定权利。作为公司工商登记的股东理应享有知情权。股东知情权的行使，往往涉及公司经营管理情况、客户信息甚至商业秘密等，影响公司利益，为此《公司法》第三十三条明确规定，当股东知情权的行使“有不正当目的”、“可能损害公司利益”时，公司得以拒绝。

3.公司应证明没有相关资料

《公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。江苏省盐城市中级人民法院在盐城东方红大药房有限公司与刘亚春股东知情权纠纷(2019)苏09民终2184号判决中认为，东方红大药房作为设立多年、正常经营的成熟企业，依法设有董事会与监事会，应当依法正常召开董事会议与监事会议。董事会、监事会应当对所议事项的决定作成会议记录。东方红大药房一审中提出董事会会议决议交给工商部门备案，公司没有保存，二审又提出其“很少召开董事会、监事会，即使召开，也没有保存会议资料”，故其无法提供董事会会议决议及监事会会议决议，其前后陈述本身存在矛盾之处，东方红大药房应当保存董事会会议决议及监事会会议决议，其提出无法提供的理由不能成立。《中华人民共和国公司法》第五十五条规定，监事会每年度至少召开一次会议。依据该规定，东方红大药房至少应当每年召开一次监事会议，现其提出无法提供监事会会议决议，与法律规定相违背。东方红大药房应当提供董事会决议以及监事会决议给股东刘亚春查阅。

四、律师建议

股东行使知情权的，应首先核验拟查阅的资料内容是否属于《公司法》第三十三条规定的范围，如果查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东起诉请求法院支持查阅之前，应当先行向公司书面申请，并保留十五日内公司不予以回复或拒绝提供查阅的相关证据。

股东希望了解公司的经营情况的，建议在参与表决过程中，有意识的保留相关决议文件的复印件。除此以外，建议委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。

注释：

1. 湖南省永兴县人民法院(2019)湘1023民初7号

2. 四川省马边彝族自治县人民法院(2019)川1133民初282号

3. 山西省芮城县人民法院(2019)晋0830民初1441号

4. 江苏省无锡市中级人民法院(2019)苏02民终2341号

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