股权转让纠纷中多份合同的效力认定

本文是财富传承君之道的第286期文章 

在股权转让过程中，受各种因素的影响，股权转让的备案价格与实际成交价格往往并不相同。例如，转让方为避免缴纳税费，可能会将约定较低价格的合同提交工商部门备案，而实际上以高价格成交；或者，转让方为了向特定主体转让股权，名义上采用高价格合同备案，实际低价格成交，以此迫使其他股东放弃优先购买权；又或者，为了保障企业的重要信息不被泄露，部分转让方也会采用备案一般对价，实际以特别对价成交的方式。实践中的不同转让方式，导致同一股权转让关系中存在有多份转让合同的情形，由此而产生的争议，就涉及对多份转让合同的效力认定问题。本文，我们将针对这一问题展开讨论。

一、认定的争议

存在多份合同并非股权转让独有的情况，在建设工程及房屋买卖中也需处理多份合同的问题，这些处理方法能否作为认定股权转让中多份合同效力的参考呢？总体而言，房屋买卖合同的处理方式可能与股权转让更为贴合。

1.建设工程施工合同：备案合同优先适用

在建设工程施工合同纠纷中，备案的合同作为争议产生时的主要认定依据：《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第21条规定：“当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。”但是，建设工程施工合同因为关系社会重大利益，因此管控较为严格，该等规定难以直接适用于股权转让纠纷中。

2.房屋买卖合同：逃避税收为目的以低价登记的，约定无效

根据《深圳市中级人民法院关于房屋买卖合同纠纷案件的裁判指引》，出卖人就同一房屋与同一买受人分别签订两份买卖合同，合同对房屋价款、履行方式、履行期限等实质性内容约定不一致，当事人对此存在争议的，应当综合考虑合同签订的时间先后、合同的实际履行情况、同类房屋的市场价格等因素认定当事人的真实意思表示，确定合同的内容。当事人为逃避税收，约定按照低于实际成交价的虚假价格办理房屋转移登记，该条款应认定为无效，但该条款的无效不影响整个合同的效力。

3.股权转让合同：按照公平原则确定股权收入

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。股权转让收入应当按照公平交易原则确定，并明确了视为股权转让收入明显偏低的情形。但是此类规定只是税收管理部门在核定股权价款时的方式，如果并非股权转让价格存在差异，而是股权转让合同约定管辖权、违约责任、支付时间、变更登记时间等存在冲突的，此时无具体的规定可作为判断标准。

但是现有的规定并没有为认定多份股权协议效力提供明确的辨认指引，其他类型合同的法律规定也无法当然适用于股权转让合同。

二、判断依据

通常而言，多份股权协议的效力认定需要考虑以下因素：

1.合同的版本不同。工商管理部门等部门为规范管理，一般要求当事人使用统一的股权转让合同范本，但范本可能与当事人的真实意思表示有所差异，因此当事人的真实合意形成的合同一般与范本不同。

2.签订时间不同。交易双方一般先行达成交易合意并按真实意思签订合同，在涉及到办理工商变更登记时，应工商管理部门等部门的要求，再行签署符合要求的备案合同。但这也并非普适的判断标准，合同的落款时间存在倒签可能，而且在较为紧急的交易中，真实版本与备案版本可能在同一天签署，此种情况下，难以根据签订时间判断。但因为签订时间的差异，可能会对前后两份协议的关系、效力产生影响，部分法院认为，在双方当事人就股权转让前后签订多份合同，内容存有冲突的情况下，后签订的合同应是对前所订合同的变更，应以当事人最后的意思表示为准，这也可能是当事人争议的焦点。

3.合同的内容不同。备案的合同一般仅约定了通用条款，但实际交易中可能会涉及到为项目或主体定制的条款，这些将在真实的合同中予以体现，这样也可能是出于保密的考虑。

4.合同价款与实际价值的差异。股权的价格受到诸多因素的影响，为了避免税负，当事人约定的价格可能比实际价值低或者比实际交易价格低，如果是前者，则可以通过提供公司的资产负债表等文件、同期其他股东转让股权的合同等证明股权的实际价值；如果是后者，则需要提供其他双方合意的材料印证双方的真实意思表示，但是这种情形下的证明难度较大，当事人如果没有保留相关书面证据，则还原实际情况将遭遇困境。

5.合同条款中明确约定效力及适用优先次序。当事人可能会在合同中明确前后签订的协议之间的关系、效力以及产生冲突时的适用顺序，但很多当事人并未将此等条款纳入合同中，或者为了不披露存在多份合同而有意删除此类条款，如此一来，争议的产生在所难免。

三、律师小结

当事人可以依据《民法总则》第一百四十六条，主张行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，要求法院按照各方真实的意思表示确定股权转让合同的内容。但是这都需要当事人搜集足够的证据证明各方的真实意思表示。

建议当事人在体现真实意思表示的文本中明确载明：“为办理工商登记手续变更的需要，双方可签订备案协议，备案协议并非各方的真实意思表示，应以本协议为准。”除此以外，多份协议之间的效力层级应该在每一份协议中予以明确，否则争议产生时难以有效认定权利义务依据的协议。

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