员工持股范围和持股价格的3+2问题解析（实操2）
针对国有控股混合所有制企业员工持股机制，第（一）期主要围绕核心要义和选择合适的参股企业进行了说明。本期，知本咨询主要针对国有控股混合所有制企业实施员工持股的范围确定和入股价格确定进行说明。
一、员工持股的范围界定问题
（一）哪些员工能参与员工持股？
133号文件明确提出，“参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。”该规定其实有两方面的要求：
一个是刚性的，即须与本公司签订了劳动合同，具备正式劳动合作关系的员工才有资格参与员工持股。
有例外吗？有。即根据针对“双百企业”的302号文件和针对“科改示范行动”的2号文件也提出，“科技型企业的科技人员，确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。”
即为鼓励科技创新，确有必要上持下的，科研人员是可以的，但相关方案需上调一级到国资委备案。
另一个是柔性的，即对企业业绩或发展有直接或较大影响的关键岗位员工，可参与员工持股。当然这一规定完全要结合各个企业的实际情况来具体确定最终范围。
那么问题来了，具体到每个企业如何划分员工持股的岗位范围呢？当然要兼顾岗位价值、历史贡献和未来贡献潜力等。
具体操作过程中可参考以下几点：
1、基于现有岗位序列划定范围。基于大多数国有企业在岗位序列管理方面相对规范完整的情况，企业可参考现有的岗位序列，自上而下划定到合适的范围。
鉴于管理岗位与科研技术岗位在分工或特点上具有较大的差异性，至少需要区分管理序列和技术序列两大序列区分性划定。
针对管理序列，主要依据岗位级别（或干部级别）进行自上而下划定，建议一般划定至中层或中层副职级别为宜；
针对技术序列，主要依据公司技术级别（或技术职称）进行自上而上划定，建议一般划定至工程师（或中级职称）级别为宜。
以上主要是针对岗位序列级别划定的建议，但真正在划定岗位范围时还要充分结合其他重要因素，包括但不仅限于企业的产业驱动特点、专业人员构成、参股员工比例、参股员工持股成本或承担能力，以及激励程度的主观要求等诸多因素。
2、专项岗位价值评估确定范围。为开展员工持股计划，开展专项岗位价值评估后确定持股范围。
这种方法主要针对现有岗位序列管理不健全，或改革过程中进行了大范围的人员重组整合的情况，确需要通过重新岗位价值评估，才能合理体现岗位对企业的影响程度差异。
但企业人员稳定情况下不建议采取此种方式，因为专项评估看似更为科学合理，但因为针对性太强，更容易引发员工对岗位评估的敏感性，并由此出现不稳定的情形，不利于员工持股的设计实施。而且也会加大员工持股实施的时间和成本。
（二）哪些员工不能参与员工持股？
133号文件明确提出，“党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。”
该规定整体上比较明确，需要补充说明两点：
1、国有企业领导人员界定。需要说明的是,只有政府或直属机构直接任命的国企干部不得持股，而不是上级任命的国企干部人员都不能持股，即基本上中央企业集团或地方国有企业所属二级及以下企业领导人员是可以参股的。
2、直系亲属多人的情况。在选定具体参与持股人员过程中，可优先选择岗位级别较高的人员参与持股，从而取得较多的持股份额。
（三）员工持股范围界定几种特殊情况
1、企业党委书记、纪委书记可以参与员工持股吗？
从133号文件本身的规定来看，并没有明确提出该类岗位不可以参与员工持股。
鉴于此，知本咨询认为，若该类岗位人员满足劳动合同关系,并对企业发展有较大影响的情况下，从政策上参与员工持股是合规的。
但需要说明的是，纪委书记主要职责之一的监督职能，与公司监事具有类似的岗位性质，要求具有相当的独立性，在具体确定持股时需要谨慎对待。
2、企业可以全员持股吗？
当然不可以。从政策角度看，133号文件虽未明确不可以全员持股，但从持股人员范围的规定看，不可能现场企业全员对公司业绩及发展有直接或较大影响的情况；
从实践角度看，员工持股的目标是激励能够对企业发展有较大人员，若全员持股，很可能将激励变为福利，并不能起到激励机制的有效作用。
二、员工持股价格确定问题
员工持股价格是推动实施员工持股计划最敏感，也最值得重点关注的内容。从规范性角度，绝不能造成可能的国有资产流失问题；从实操的角度，直接涉及到员工持股成本及持股收益回报问题，对有序有效实施员工持股具有重要的基础。
133号文件明确规定，“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。”
（一）员工持股价格确定的三大底线思维
1、企业每股净资产底线。
国有企业净资产值是保障国有资产不流失最关键的底线。包括员工持股在内的国有产权交易过程中，若交易价格确定时低于每股净资产,一定会成为重点审核把关的内容之一。
除非有坚实的依据或充分的理由，并履行严格的审核决策程序，否则每股净资产值始终是交易底线。
有哪些情况会合理调整净资产值呢？如改革资产业务必要的重组整合或剥离、企业评估过程中确出现资产贬值的情况等。
2、企业每股净资产评估值底线。
这条底线是133号文件规定的，并是员工持股价格的基准底线。有些人会想到，32号令中不是有挂牌交易不成，合理降价至90%的规定吗？
在此强调说明，32号令中交易不成降价的规定是对国有产权转让提出的，而员工持股要求是以增资方式进行的，所以不适用，员工持股价格也不可能出现低于每股净资产评估值的情况。
3、企业同步引战同股同价格底线。
国有控股混合所有制企业员工持股一再强调“同股同价”，若在推动实施员工持股过程中，同步引入外部投资者，价格必须与外部投资者的价格保持一致，需要严格执行。
（二）员工持股价格确定的几大误区
误区1：通过剥离资产来降低员工持股成本
合理剥离非经营性资产对推动国企混改或员工持股是没问题的，也是必要的。但仅为了降低员工持股成本，无序剥离资产，尤其是经营直接相关的资产是不可取的，并需要严格杜绝。
（1）变相造成国有资产流失的问题。为了员工持股成本降低，剥离经营直接相关的资产，尤其是相对低效的资产，一方面从经营发展的角度，不利于企业未来稳定的经营和发展，易造成长期经营成本的提高；
另一方面，有意剥离资产，很容易造成高效资产用于员工持股，而经营不可分低效资产剥离在外，从资产回报的角度看，本身会造成国有资产的变相流失，这是不可取的。
（2）剥离资产并不一定会大幅降低员工持股成本。按国有产权交易有关企业资产评估的规定，至少要用两种及以上的评估方法确定企业评估值，并以取高评估值为主。
实践中，企业评估方法一般选择资产基础法和收益法两种。
若以资产基础法评估的价值高于收益法评估的价值时，剥离并降低净资产会对员工持股成本降低有影响，但在多数情况下影响有限，毕竟还有收益法确定的评估值对照。
而以收益法评估值为准的企业，降不降净资产对员工持股成本根本没有影响。
误区2：通过剥离低效业务来增加员工持股回报
同样的原则，国企混改或员工持股进行必要的业务重组整合，以聚焦资源能力发展业务，或避免可能存在的同业竞争问题，这些都是没问题的。
但若仅为了提高员工持股回报而剥离经营主业直接相关的业务或业务链的某一环节都是不可取的，并需要严格杜绝。
至于原因，与剥离经营性资产的情况类似，存在变相利益输送或有损国有资本收益流失的问题，是会受到严格审计审核的，需要严格杜绝。
新一轮的国企混改提出实施员工持股政策，旨在实现员工与企业共享收益、共担风险，本质上是提质增效，共享资本或业务的增量收益，要用好用足，绝不能用偏或用出问题。
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