公司股权转让流程需要缴税吗？股权重组特殊性税务处理合法节税？
最近有好几个人问股权重组特殊性税务处理的问题，又正逢总局出了新的文件对它的操作进行了规定，在这里把相关规定 总结一下，为别人也为自己吧。
（本文中所有的交税免税均指企业所得税，不涉及流转税，行为税。加下划线为引用的文件原文）
其实内资企业股权转让交税的比例很低，原因是股息红利免税但是股权转让交税。（《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； ）即使是在最死扣字眼的税务机构面前，只要股权转让的时候先分配再转让，就可以将账面的利润抹掉直接安照实收资本转让了。
一般来说转让价格不低于股份在所有者权益中对应的价值税务局就不会纠缠了，除非是有肯定增值的不动产。像是按照企业价值评估的方法去推导企业价值来和转让价格进行比对一般只有反避税的才会用这么高大上（丧心病狂）的方法。
另外，税务局在企业股权投资中只认可成本法，使用权益法的企业差额计入递延所得税。
但即使在这样的情况下还是有好多情况是要交税，主要是大型企业之间的重组，下面就对重组的免税规定进行总结。
先看一下所有股权重组特殊性税务处理必需遵守的条件：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
这里面主要有三个要求
1.符合具体规定的金额股权比例（后面会逐项详细讲解）
2.以及12个月内买方不得改变企业的实质性经营活动，卖方不得转让取得的股权支付（亲眼见过不足12个月出售股权补税的，这税交的有些亏）
3. 具有合理的商业目的。以前这个要求是虚的，基本上可以忽略，但是继今年7号公告对涉外转让的合理商业目的有明确规定后，这次的48号公告对内资企业的合理商业目的也有了明确规定。个人认为这部分的变化是48号公告中最重要的变化，它标志着我国税法由模糊的自由裁量向明确的具体操作手册在转变。
企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：
（一）重组交易的方式；
（二）重组交易的实质结果；
（三）重组各方涉及的税务状况变化；
（四）重组各方涉及的财务状况变化；
（五）非居民企业参与重组活动的情况。
看这五个条件，体会一下什么叫真正的合理避税，就是你把一切都告诉税务局，同时也确实可以少缴税款，但是税务局认为你的行为没有任何问题。
下面分类说说各种重组吧。
一、无支付对价的重组。其实无对价比有对价更麻烦，有对价安装规定执行就可以了，而无对价就有太多不明确的地方，不过幸好可以用文件打补丁。
1.企业法律形式改变
企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
这个很简单，就是老板换了个风水顾问就顺便换一下名字，地址或者有限责任公司干大了转股份有限公司了之类。
但是有两点要注意。
一方面，企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。即交企业所得税的变成交个人所得税的或者干脆不在国内交税了，那么就要视同旧企业解散清算后又成立新企业来交税了。
另一方面，因住所发生变化而不符合税收优惠条件的不能继续享受。比如一个享受西部大开发所得税减免的企业搬到东南沿海了，新的地方没有这个优惠政策，那么他已经享受的所得税优惠就不能继续享受了。
2.直接划拨。
今年的40号公告专门明确了母子公司全资控股的划拨问题（今年一年就出了三个公告，可见确实是热点），这个问题文件中主要分了四种形式：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
简单的解析一下：
第一种是母公司向子公司划拨资产有支付对价，母公司安装划拨资产的价值计入长投，子公司为接受投资。
第二种是母公司向子公司划拨资产没有支付对价，母公司安装划拨资产的价值冲减实收资本，子公司为接受投资。不过这种行为感觉突破了会计上对冲减实收资本的规定。（弥补亏损，收购本公司股票方式减资、回购股份用于奖励职工）。
第三种是子公司向母公司划拨资产没有支付对价，子公司安装划拨资产的价值冲减实收资本，母公司为冲减子公司股权的计税基础。（类似股权回购）
第四种是在共同控制的情况下一家子公司向另一家子公司划拨，划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。（再次突破会计的规定，同时感觉操作的余地好大啊。）
二、有支付对价的重组。
（一）企业债务重组分为其他方式重组和债转股。
选择其他方式重组的，
债务人：确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按差额确认坏账损失。
选择债转股的：
债权人：对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
债务人：59号文中没有提及，但是48号公告的附件一中的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(债务重组)》，其最后部分为“债务人暂不确认的债务重组所得”，可见债务人进行所得税特殊性税务处理后可以不计入债务重组所得。
（二）股权收购
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
由于股权收购的收购方和被收购方的计税价格都是以被收购方的计税基础确定，有知友问过我，那么股权置换双方的换股比例都大于50%了，谁是收购方谁又是被收购方呢？个人认为在没有明确规定的情况下企业可以按照最符合自身利益的方法来约定谁为被收购方。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
股权换资产，谁是资产的转让方谁是资产的受让方一目了然，没有股权收购的麻烦了。
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
这里弥补以前年度亏损的时候，盈利企业合并亏损企业，被合并企业的亏损有比例限制（主要是为了防止专门买亏损企业用亏损来抵税，不是特殊性税务处理干脆就不让抵了），但是亏损企业合并盈利企业就没有规定了，还是不严谨啊。
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
着重看看说说第四点，假设A公司中分立为B、C两家公司，A公司注销，股东甲只拥有B公司股票，甲所持有的B公司股票计税基础就是原来A公司股票的计税基础。
假设D公司延续的情况下又分立出E公司，股东乙在拥有D公司股票数量不变的情况下有拥有了同样比例E公司的股票，那么乙可以选择E公司股票计税基础为0，D公司股票计税基础也不用变换。也可以选择E公司净资产占分立前D公司净资产的比例，调减D公司股票计税基础把它转移到E公司股票计税基础上来。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
最后就是那些股权股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，但是非股权支付那不到15%该怎么办呢，还是按照被转让资产公允价值和计税基础的差额乘以非股权支付占被转让资产公允价值的比例来计算收入或者损失。
总之国家的便宜不是那么好占的，特殊性税务处理基本上是一方不确认收入则另一方也不能确认损失；股权不确认收入但是非股权就得确认。但是对于被迫进行重组的企业来说即使这样也能减轻很大一部分税收负担了，有时候压死骆驼的就是那最后一根稻草。
总结：
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