IPO审核关注要点— —证监会离职人员核查案例分析（附两周审核函件）

5月28日证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，进一步明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。《指引》主要包括以下内容：

一是明确不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。

二是强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。

三是强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。

案例

案例1：华海清科（提交注册）

证监会5.28日发出2号指引后，华海清科于6月1日收到的落实函中就包括了“是否存在证监会系统离职人员入股”的问题：

发行人于6月9日披露回复，回复显示发行人存在2名证监会系统离职人员肖某和华某某间接入股的情形，并详细罗列2名离职人员入股均不属于《指引》规定的不正当入股行为的理由，符合规定，不会对本次发行上市构成不利影响。

案例2：紫建电子（已过会）

紫建电子于7月12日收到落实函，其中第一个问题被要求出具证监会系统离职人员入股核查的专项说明。

发行人于7月28披露回复，回复显示：除发行人间接股东孔某存在离职人员入股的情形外，发行人的直接或间接持有发行人股份超过0.005%的直接或间接股东中均不存在离职人员入股的情形；且说明了孔某不存在不当入股行为，相关入股原因、入股价格均具备合理性。

Part 2

近2周IPO审核函件动态

2021年09月27日-2021年10月08日，监管部门共发布21份IPO 审核函件，其中，注册制13份、核准制2份、精选层6份。

据易董IPO数据显示，涉及的问题数量共计76个，其中，精选层(32个)：挂牌委会议的审议意见和主要问题 (32个)；科创板(23个)：注册反馈意见函 (13个)、上市委会议的审议意见和主要问题 (10个)；创业板(14个)：上市委会议的审议意见和主要问题 (7个)、注册反馈意见函 (7个)；沪主板(7个)：发审委会议询问的主要问题 (7个)。

本周问询问题涉及多个方面的关注要点，包括：违法违规行为核查、内部控制、风险提示、立案调查或被处罚、持续经营能力、出售资产（股权）情况、其他销售业务相关、主要经营业务情况、控制权稳定性风险、会计政策和会计处理等。

其中，前五大问询要点分别为（附案例节选）:

01

违法违规行为核查 (16个)

深交所问奥尼电子：

2.根据申报文件，发行人历史沿革中存在未分配利润转增股本等事项。

请发行人说明历史沿革中，股权转让、分红、未分配利润转增股本、整体变更等涉及到的缴纳所得税、发行人代扣代缴等情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否存在违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。

02

内部控制 (12个)

证监会问物产环能：

3、发行人报告期煤炭流通业务收入占发行人营业收入比例较高。请发行人代表：

（1）结合煤炭流通业务采购及销售付款时间及结算安排产生的现金流差额，应收应付票据开具及融资安排，说明开展煤炭流通业务的商业合理性和必要性, 是否为贸易性融资业务；

（2）说明发行人是否存在现金偿付或收取、存货盘亏或失控等风险事项，相关内部控制是否健全有效；

（3）说明煤炭流通业务报告期的毛利率及净利率，与同行业可比上市公司是否一致；是否出现过毛利率为负的情况，相关风险是否充分披露；

（4）说明同为供应商及客户的情况及合理性，货物流是否真实，收付款是否合理，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

03

风险提示 (11个)

深交所问富士莱：

请发行人在招股说明书中补充披露相关外汇管理部门、司法机关对发行人及实际控制人是否涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的可能性及相关风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

04

立案调查或被处罚 (6个)

深交所问富士莱：

1.发行人违规汇出的外汇金额合计583.20万美元，涉及发行人实际控制人钱祥云境外账户。

2021年5月7日，国家外汇管理局常熟市支局出具书面确认文件，不再要求限期调回外汇。请发行人说明：

（1）外汇管理部门行政处罚决定书的执行由书面确认予以终止是否存在被撤销或者变更的可能；

（2）相关司法机关不予立案的决定是否存在被撤销或者变更的可能。请保荐人发表明确意见。

05

持续经营能力 (6个)

证监会问迪哲医药：

4.关于行业政策影响。2021年7月2日，药品评审中心发布《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则（征求意见稿）》（以下简称《指导原则》），对抗肿瘤药物的临床研发提出建议。

请发行人补充说明《指导原则》等最新政策对发行人的主营业务是否存在重大影响，发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表明确意见。

上会审核结果问询函件统计

2021年09月27日-2021年10月08日，一共发出15家上会审核结果：

反馈意见及审核问询函件统计

2021年09月27日-2021年10月08日，一共发出6份IPO问询函：

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