新城发展的退市戏目与王振华的“野心”
除却估值过低的因素，新城控股私有化还有哪些隐情？
文 | 头条君（Dtoutiao）
在万达、融创632亿世纪大交易掀起的大喧嚣中，新城控股悄然启动了一场私有化戏目。
7月10日，新城发展控股有限公司发布停牌公告，以待根据公司收购、合并及股份回购守则发出有关可能私有化新城发展控股及属于内幕信息。
随后，新城控股集团股份有限公司亦宣布停牌，并指出城发展控股已将其私有化方案公告等相关申请材料递交监管机构审核。
尽管目前只是启动了私有化的第一步，但如若成功后，上市不到五年的新城发展控股则将成为万达商业后又一在港上市房企私有化的案例。
“未来的发展战略目前也不便对外披露，一切以公告为准。”新城发展控股相关人士如是回应一些媒体的询问。
至于新城发展控股私有化的原因，上述人士坦然提到的一点是“在港上市房企估值低“，这也是万达商业私有化及选择回归A股的催化剂。
当然，新城发展控股不同于万达商业之处则是，此番发起私有化另一目的或是彻底解决与A股上市平台新城控股间的“同业竞争”问题，这也是其上市之初就绕不开的尴尬。
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港股平台私有化
按照新城发展控股的公告，目前公司仅仅是将私有化的方案公告等相关申请材料递交给监管机构审核，因此外界暂不知晓其将采取何种方式进行私有化。
据头条君了解，目前上市公司进行私有化常见的两种方式分别为要约收购和协议安排，各自需要满足的条件大有不同。
具体而言，要约收购要求超过90%的独立股东持股接受要约人提出的要约，私有化才可以通过，新世界百货私有化即采用这种形式。
相对应的，百丽国际私有化采用的则是协议安排的方式，这需要同时满足四个条件——
1. 只有无利害关系股东才能投票；
2.以股份算，赞成票要高于75%；
3.反对的股份票数不能超过10%；
4.“数人头”要求出席投票人数，不计持股数目，需要有过半的支持票。
尽管要约收购的条件较为严苛，但如果公司私有化方式遭到否决，其可申请延长要约或者提价，没有时间上的严格控制；而如若协议安排的方案触礁，上市公司则需等最少一年才可以重提。
不确定的私有化方式为外界留下了想象空间，而新城发展控股上市不到五年即被私有化背后的原因更是值得讨论。
目前，可聚焦且得到官方印证的原因之一是“新城发展控股的价值被低估”，而这也是王健林私有化万达商业理由。
对此，来自多方的分析师均对媒体指出，新城发展控股有限公司有意私有化一事和目前港股市场对房地产行业低估有一定关系。
根据7月11日收市后最新数据，新城发展控股每股收益0.24港元，静态市盈率仅10.276倍，而A股上市平台新城控股的静态市盈率却高达238.42倍。
停牌中的HK01030
当然，估值偏低并不是新城发展控股一家遇到的难题，而是整个内陆香港上市房企的普遍现状，包括万达、碧桂园、富力等均通过各种场合表达了对港股估值的失望。
“在港上市房企估值低只是公司寻求私有化的一部分原因，具体原因目前还不方便说。”新城发展控股工作人员对媒体补充道。
巧合的是，万达董事长王健林曾就万达商业私有化回A股表达过类似的观点，“香港估值低并不是退市的主要原因，主要原因是香港市场没有流动性。”
按照王健林的说法，万达只拿出14%的股份在香港上市，这意味着86%的股份是没有流动性的，也不好拿出来当抵押品。“这意味着我们并不是真正的公众公司。”
而新城发展控股在资本市场流动性弱的最大制约因素是其72.56％的股本集中在大股东富域香港投资有限公司手中，富域香港投资的实际控制人新城控股董事长王振华。
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同业竞争大终章
“大股东私有化突显公司（新城控股）作为唯一上市平台地位，实际控制人间接增持，发展将获长远助力。”对于新城发展控股的私有化，兴业证券于7月11日研报中给出了另一原因。
头条君查阅相关公开资料，截至今年3月底，新城发展控股通过富域发展集团和德润咨询共计持有新城控67.1%的股份，为公司间接大股东。
由于王振华持有新城发展控股的72.56%股份，照此计算，其共持有新城控股约48.69%的股份，成为新城控股的实际控制人。
新城发展控股实控人王振华
兴业证券透露，如果此次私有化完成，王振华持有新城控股权益将上升至 67.1%，即相当于间接增持A股18.41%的股份。
这也就意味着，完成港股平台私有化后，“新城控股将成为实际控制人（王振华）唯一上市平台，所获大股东资源和精力投入将更为集中。”
另一方面，这种“资源与精力上的集中”某种程度上迎来了新城系内部存在的H股与A股平台间的“同业竞争”终章。
实际上，双平台间存在的“同业竞争”尴尬自新城发展控股2012年11月29日在港交所敲钟之日起便是新城系无法回避的事实存在。
考虑到股权结构等因素，彼时的新城B股（已经完成B转A，重组为“新城控股”）无法像万科一样漪同股同权的方式在港IPO，“最终，新城发展控股以设立离岸公司红筹方式在香港上市，其实是为了绕开中国证监会的审批。”
在2012年这个证监会“同业竞争专项治理年”，新城系不同股同权的双上市平台间的同业竞争必然引起诸多讨论。
公开资料显示，新城发展控股创立于1993年，总部设于上海，是一家业务涉及房产开发投资、商业运营管理、物业经营服务等多个版块的地产控股公司。
而早在2010年，为了规避“同业竞争”带来的争议，新城B股（新城控股）就与新城发展控股签订了一个避免同业竞争协议书。
根据非竞争确认协议，新城B股只能从事开发及运营70%或以上总建筑面积指定作住宅用途(不包括酒店)及低于10万平方米的总建筑面积指定作商业用途的项目。
相对应的，新城发展控股则主要通过成立新的子公司和项目公司来扩张业务，从事开发及运营30%以上的总建筑面积指定作商业用途、10万平方米或以上总建筑面积指定作商业用途的项目，或不属于上述住宅项目参数的任何其他物业开发项目。
但这份协议存在一个让原本分工明确的两平台再次搅到一块。“根据有关条款，新城B股和新城控股均可自愿放弃开发权，接手另一方放弃的开发权，并且允许合作共同开发任何物业项目。”
对此 ，有关媒体在此前报道中指出，新城在武汉的住宅项目“春天里”便是上述协议的典型案例。
虽然，在经历了近五年磨合以及新城B转A后，现在的新城发展“主要是做海外业务和金融方面的投资，或者新业态方面的探索”，但不可避免还是有些地产业务与新城控股间存在着重叠。
“监管与承诺、托管与租赁、资产重组、整体上市”，这是当前解决同业竞争的四种方式。
对此，有投行人士对媒体指出，新城发展控股私有化之后，或是吸收合并A股上市平台，抑或是将内部优质资产在未来合适的时候注入A股上市公司。
商业地产头条原创报道
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