案例｜股权转让合同解除，定金要退给买方吗？

特匠律师说案例｜股权转让合同解除，定金退给购买方吗？

股权转让（股转）等股权交易中，转让方可以要受让方来支付定金，来保证合同的进行。如果说受让方支付定金之后，双方发生争议，定金退还是不退呢？要双倍退换吗？笔者希冀通过案例来说明一二：

一、协商一致解除股转合同时，退还定金。（2021）京02民终10407号。

尊莎国际公司转让蒂凡妮公司部分股权给宋某，双方签订《股权转让协议》，宋某支付50万定金，余150万股权转让款另行支付，但是宋某一直未按约定支付余款，并且于2019年10月30日以转让方尊莎国际公司违约为由向其发送了《解除合同通知书》。

之后，宋某作为原告起诉转让方尊莎国际公司，要求确认合同解除不返还定金50万元，一二审都予以了支持，裁判理由是：“在双方磋商，《股权转让协议》已经协商一致解除的前提下，尊莎国际公司关于宋某构成违约,不应退还已付定金的主张无法成立,本院不予支持。”也就是说，后续的协商解除，导致定金罚则不再适用。

二、公司交给受让方控制，未将股权过户给受让方，受让方行使单方解除权时，支持返还定金。（2021）最高法民申6074号。

万鑫公司的股东转让公司股权给海南中视公司，海南中视公司接手几年之后，目标公司名下的土地被划归到生态保护范围之内，无法开发。海南中视公司起诉解除合同，返还已经支付的500万投资款以及1000万定金。最高法院合议庭予以了支持，理由是：

“涉案的土地已经无法商业开发，中视公司已向目标公司股东支付了1000万元定金及500万元投资款，但目标公司股东仍未依约将90%的股权变更至中视公司名下。据此，原判决在中视公司已无法实现《股权转让合同》目的的情况下，支持其单方解除合同，返还定金1000万元及投资款500万元，并无不当”。

这个其实是说，单方解除权成立，目标公司土地无法开发加上股权并未过户给受让方，实质意思是说受让方购买股权的合同目的无法实现，此时支持解除合同，返还定金。

三、股权转让交易中，双方均有过错时，解除股转合同，支持定金返还。（2021）京民申560号。

谢某等转让目标公司股权给优护万家公司，优护万家公司支付150万元定金，之后因为目标公司经营场地续租产生争议，优护万家公司起诉解除股转合同，返还定金，原审予以了支持，谢某等向高院申请再审，高院合议庭认可了原审判决，即支持退换定金，裁判理由是：

“优护万家公司在进入实质收购后，仍以谢某未提供充分的资料和文件为由解除合同，应当对合同解除承担一定的民事责任。双方未在合同中约定京华医院的经营场地在收购期间的续租问题，按照惯例，该场地的续租问题应继续由原承租人进行续租并支付相应租金，谢某以优护万家公司没有续租场地为由解除合同，也应当承担相应的民事责任。二审中双方均同意解除合同，解除合同后，谢某应当退150万元定金。”

就是说，分不清谁的责任更重时，一拍两散，各回各家。尤其是转让方不能证明自身的损失时，损失赔偿和定金罚则也不适用。

四、股权转让方违约，受让方协议目的落空，支持双倍返还定金。（2020）最高法民申2198号

薛某是某公司法定代表人，持有某公司部分股权，其转让目标公司股权给合创东方资产管理公司，并保证公司另一股东的股权也转让给合创东方资产管理公司，双方签订股权转让协议后，合创资产公司支付给薛某3千万定金。之后，因为目标公司另一股东行使优先购买权，导致合创资产公司购买目标公司100%股权的目的落空，遂起诉薛某解除股转合同，返还双倍定金6千万元。原审支持后，薛某向最高法院申请再审，最高法院也支持了合创资产公司双倍返还定金的主张，裁判的理由是：

《股权转让协议书》第四条第3项明确约定，协议生效后，任何一方中途擅自解除协议或严重违约造成协议无法继续履行，均视为单方违约。如薛某构成本款约定的单方违约，则双倍返还合创公司已付定金。本案中，因为另一股东行使优先购买权，薛某承诺合创资产公司收购全部股权无法兑现，薛某根本违约导致协议无法履行，依据双方协议约定，原判认定应双倍返还合创公司已支付定金，适用法律并无不当。

这个就是说，股转协议明确约定了双倍退定金，转让方根本违约时，解除股转合同时，支持受让方双倍返还定金的请求。

以上案例仅供参考。