投融资及并购系列之13:创业板发行股份进行重大资产重组的披露规则 2024-08-02 16:10:24 本文是君之道思考的第464期文章 截至2020年12月31日,创业板上上市公司重大资产重组获证监会注册生效的共5单,即楚天科技(300358)、光韵达(300227)、易成新能(300080)、容大感光(300576)、当升科技(300073),均为发行股份进行重大资产重组。因发行股份进行重大资产重组涉及到新股发行,所以即使在创业板注册制的背景下,相较于不涉及股份发行的重大资产重组,《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(简称“《重组规则》”)亦对其有更高的要求。本文将对《重组规则》对发行股份进行重大资产重组的披露规则进行介绍。一、披露内容上市公司对发行股份进行重大资产重组的,所需要披露的信息至少包括:1. 交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性;2. 标的资产的经营模式、行业特征、财务状况;3. 本次交易、标的资产的潜在风险。二、披露文件的标准上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整,并符合下列要求:1. 应当包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平;2. 所披露的信息应当一致、合理且具有内在逻辑性;3. 所披露的信息应当简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。三、交易的必要性上市公司应当充分披露本次交易的必要性,至少包括下列事项:1. 是否具有明确可行的发展战略;2. 是否存在不当市值管理行为;3. 上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划;4. 本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形;5. 是否违反国家相关产业政策。四、交易价格的合理性上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性,至少包括下列事项:1. 资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否显失公允;2. 所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性;3. 标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性;4. 相同或者类似资产在可比交易中的估值水平;5. 商誉确认是否符合会计准则的规定,是否足额确认可辨认无形资产。五、业绩承诺的披露上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息,至少包括下列事项:1. 业绩承诺是否合理,是否存在异常增长,是否符合行业发展趋势和业务发展规律;2. 交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议;3. 交易对方是否具备相应的履约能力,在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。六、对内部人的披露要求上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法审慎作出并履行相关承诺,不得损害上市公司和投资者合法权益。上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易,不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。规范、完整的信息披露是对上市公司的普遍要求,在创业板上市公司发行股份进行重大资产重组中,信息的披露亦是监管审核的重要方面。完善的信息披露制度是维护广大投资者利益的重要保障,而对信息披露制度的熟知和实践则是上市公司自我合规的重要内容。文/叶秀旻律师 段丙鑫律师声明: 赞 (0) 相关推荐 《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》发布|附解析 政策解析 2021年3月19日 <全国中小企业股份转让系统并购重组 业务规则适用指引第1号--重大资产重组> 知本混改研究院 01 最新政策 为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求,全 ... 牛年并购首审 深桑达A“蛇吞象”重组迎考 K线图 特色数据 资金流向 公告 个股日历 核心题材 最新价:0 涨跌额:0 涨跌幅:0.00% 成交量:0.00手 成交额:0.00 换手率:0.00% 市盈率:99.31 总市值:106亿 查询该 ... 投融资及并购系列之16:注册制下创业板首单重大资产重组交易分析 本文是君之道思考的第470期文章 2020年10月9日,楚天科技股份有限公司(简称"楚天科技")收到中国证监会下发的<关于同意楚天科技股份有限公司向楚天投资等发行股份.可转换 ... 投融资及并购系列之12:创业板上市公司重大资产重组审核规则 本文是君之道思考的第462期文章 2020年6月12日,在创业板全面实施注册制的背景下,随同<深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则>一起,深圳证券交易所(简称"深交所 ... 投融资及并购系列之15:上市公司重大资产重组审核要点 本文是君之道思考的第467期文章 对上市公司和广大的投资者来说,上市公司重大资产重组具有重大意义和影响,关乎上市公司的经营状况.业绩发展.股票价格,甚至影响上市资格的维持.证监会和交易所对上市公司重大 ... 投融资及并购系列之14:上市公司重大资产重组募集配套资金 本文是君之道思考的第464期文章 通过购买资产进行重大资产重组是上市公司吐故纳新.产业整合.提升质量的重要方式,为缓解购买资产时的现金支付压力,补充资金流动性,或为降低发股购买资产的比例,保持实控人对 ... 投融资及并购系列之11:上市公司重大资产重组的认定与实施流程 本文是君之道思考的第459期文章 上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买.出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务.资产.收入发 ... 投融资及并购系列之9:回避股东优先购买权的方案分析 通过收购目标公司股东持有的股权的方式投资目标公司是较为常见的一种投资方式,但在目标公司股东向投资人转让股权时,将面临其他股东行使优先购买权的问题.根据<公司法>,在目标公司章程无特别规定的 ... 投融资及并购系列之7:拖售权条款 本文是君之道思考的第450期文章 拖售权(drag-along right),也被称为领售权.强制出售权,与<投融资及并购系列之6:共同出售权条款>所讲的共同出售权(tag-along r ... 投融资及并购系列之6:共同出售权条款 本文是君之道思考的第447期文章 共同出售权(co-sale right/tag-along right)是指公司创始人或其他股东拟对外转让或出售股份时,作为股东之一的风险投资人有权以同样的价格和条件 ... 投融资及并购系列之4:棘轮条款 本文是君之道思考的第444期文章 投资者投资一家企业后,若企业后续经营不善,估值将会降低,后续融资的价格可能会低于前几轮的价格,这也意味着前几轮的投资发生了贬值.为了弥补可能发生的投资贬值损失,投资者 ...