云亭法评|持票人行使追索权时,应如何证明享有票据权利?
持票人行使追索权时，应如何证明享有票据权利？
作者/ 王静澄 李斌 赵宝荣（北京云亭律师事务所）
阅读提示
作为票据的被背书人，持票人行使票据追索权向前手追索时，是否需要举证证明自己与直接前手之前存在合法有效的基础法律关系？面对持票人行使追索权，票据债务人以“持票人与直接前手之间基础法律关系缺陷”为理由抗辩是否能得到法院支持？在实践中，法院又是如何认定持票人是否系正当、合法的票据权利人呢？
裁判要旨
《中华人民共和国票据法》第十条系管理性规定，持票人与直接前手之间、票据债务人与出票人或者持票人的前手之间的基础法律关系缺陷并不导致票据行为无效。因此作为票据的最后被背书人和持票人，只要票据真实有效，背书连续，持票人即享有票据权利，除非票据债务人能够举证证明持票人具有《中华人民共和国票据法》第十二条、第十三条和《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条规定的票据无因性例外情形。
案情简介
一、于量通过背书转让方式取得上海浦东发展银行转账支票四张，每张转账支票金额均为2000万元，共计人民币8000万元。四张支票正面记载：出票人为大显控股公司，收款人为陈玲玲，用途为还款，并盖有大显控股公司的财务专用章及法定代表人代威的印章；四张支票背面记载：陈玲玲为背书人，于量为被背书人。
二、2014年9月18日，浦发银行作出四份《借方退票通知书》，记载：原收款人为于量，原付款人为大显控股公司，原凭证名称为普通支票，金额均为2000万元，退票理由均为冻结。
三、于量以浦发银行向其出具《借方退票通知书》、其作为持票人对出票人大显控股公司享有票据权利为由，请求法院判决大显控股公司向于量还款并支付逾期付款利息。
四、本案中，大显控股公司的主要抗辩理由是：于量与陈玲玲不存在真实交易关系，于量不是合法的持票人，不得向其行使票据追索权。
五、一审大连市中级人民法院、二审辽宁省高级人民法院和再审最高人民法院均支持于量的诉请。
裁判要点
《票据法》第十条的规定属管理性规定，基础法律关系缺陷并不当然导致票据行为无效。票据法所特有的无因性则是票据法上的债权债务关系一旦成立，即不受基础法律关系的存在与否或有效无效的影响，故只要持票人是合法取得票据即可行使票据权利。大显控股公司主张于量与陈玲玲不存在真实交易关系不仅缺乏事实依据，即使其举证程度达到了证明标准，大限控股公司以持票人于量与直接前手陈玲玲之间缺乏基础法律关系进行抗辩亦无法律依据。
实务经验总结
一、基于票据的无因性，即使票据的基础法律关系存在着缺陷，或被解除，或被撤销，均不影响票据行为的有效性，票据债务人以“持票人和直接前手、自己和出票人或其他票据前手之间的基础法律关系缺陷”为由进行抗辩为无效抗辩。
二、如果持票人是票据的被背书人，只要票据有效、背书完整，即认定持票人系正当、合法的票据权利人，持票人无需证明自己取得票据的原因。如果票据债务人主张持票人不享有票据权利，需要举证证明“持票人是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得票据，或者明知有前列情形出于恶意取得票据，或者因重大过失取得票据”。
三、如果持票人非系票据的被背书人，而是通过其他方式取得票据，比如通过直接交付的方式，则持票人只有在举证证明自己系通过合法途径取得票据后，才能享有票据权利。
相关法律规定
《中华人民共和国票据法》
第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。
票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
第十二条 以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。
持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利。
第十三条 票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。
票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。
本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。
《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定(2020修正)》
第十三条 票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。
第十四条 票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：
（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；
（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；
（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；
（四）因重大过失取得票据的；
（五）其他依法不得享有票据权利的。
法院判决
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
（二）关于于量是否取得票据权利的问题。根据《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，票据行为应有真实的票据原因关系，即真实的交易关系。但该条规定应属管理性规定，基础法律关系缺陷并不当然导致票据行为无效。且根据《中华人民共和国票据法》第十三条“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人”的规定，票据基础法律关系(包括票据原因关系)的效力不影响票据关系本身。因涉案票据并未记载“不得转让”或“质押”字样，并且在一、二审诉讼中，于量亦提交了其向前手陈玲玲支付款项的凭证、《情况说明》并有证人出庭作证，而尽管大显控股公司一再否认于量与陈玲玲之间存在债权债务关系，但却未能提供任何证据予以证实。据此，大显控股公司主张于量与陈玲玲不存在真实交易关系缺乏证据证明。本案票据真实有效，票据背书连续，于量作为被背书人依法享有票据权利。
（三）关于案外人陈玲玲取得涉案支票的基础是否能够向持票人抗辩的问题。大显控股公司提出的因大显集团公司（现已更名为大连长富瑞华集团有限公司）与陈玲玲之间存在借款关系，故其将涉案四张支票作为还款之保证提供给陈玲玲的主张，属于出票人大显控股公司与持票人的前手陈玲玲之间的基础法律关系。依据前述《中华人民共和国票据法》第十条、第十三条第一款“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外”、第二十一条“汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金”及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条“票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持”之规定以及票据无因性之原则，即票据的基础法律关系独立于票据关系，票据基础法律关系的效力不影响票据关系的效力。大显控股公司所主张的基础法律关系不能作为本案的抗辩理由，亦不影响于量在本案票据关系中所享有的票据权利。
（四）关于是否存在票据无因性例外情形的问题。大显控股公司认为陈玲玲向大显集团公司之借款来自于案外人大连隆成地产集团公司与大连德玉隆地产开发公司，而于量系大连德玉隆地产开发公司的监事，据此认为持票人于量与陈玲玲属于同一利益集团，在明知该支票的真实用途的情形下与陈玲玲恶意串通的行为应属无效。对此，本院认为，前述《中华人民共和国票据法》第十三条以及《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：（一）与票据债务人有直接债权债务关系并且不履行约定义务的；（二）以欺诈、偷盗或者胁迫等非法手段取得票据，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的；（三）明知票据债务人与出票人或者与持票人的前手之间存在抗辩事由而取得票据的；（四）因重大过失取得票据的；（五）其他依法不得享有票据权利的”等规定就票据无因性例外情形作出了明确规定，作为票据债务人的大显控股公司可举证证明上述情形的存在进而免除其票据义务。但在本案中，作为出票人的大显控股公司对其陈述的资金来源缺乏证据证明，并且作为基础法律关系的资金情况不能成为拒绝履行票据义务的抗辩事由；又依据现有证据，于量的身份情况亦不足以认定其是否明知涉案支票的用途、是否与陈玲玲存在恶意串通之行为，亦不能据此作为对持票人行使追索权之抗辩事由。因此，大显控股公司无证据证明本案存在符合票据无因性例外规定之情形，其此项主张缺乏事实依据，依法不能成立。
案件来源：最高人民法院，大连大显控股股份有限公与于量票据追索权纠纷再审申请案，【(2016)最高法民申1070号】
延伸阅读
裁判规则一
票据持有人满足以下条件即为正当、合法的票据权利人，其一：票据人持有的票据必须为有效票据，满足“票据真实”“票据必要记载事项齐全”“背书连续”等票据有效要件。其二：持票人通过合法途径善意取得票据，只要持票人不是以欺诈、盗窃或胁迫等手段取得，或者明知有前列情形出于恶意取得，或者因重大过失取得，即可认定属于善意取得。
案例1：最高人民法院，中国民生银行股份有限公司南昌分行诉江西省地方有色金属材料有限公司、上海红鹭国际贸易有限公司、陶某君、罗某钢票据追索权纠纷上诉案，【(2017)最高法民终41号】认为：
二、民生银行南昌分行是合法的票据权利人。（一）涉案商业承兑汇票本身是有效票据。涉案商业承兑汇票记载了付款人、收款人、确定的金额、出票日期、出票人签章等必须记载事项，符合《中华人民共和国票据法》第二十二条规定，为有效票据。（二）民生银行南昌分行不存在《中华人民共和国票据法》第十二条所规定的以欺诈手段取得票据的情形。第一，《贴现宝合作协议》以及《贴现申请表》是三方当事人真实意思的表示，内容并不违法，是有效协议。民生银行南昌分行、有色金属公司、红鹭公司均在合作协议上盖章确认。红鹭公司称是受欺骗不知道有此事、公章被偷盖与事实不符，不能采信。第二，合作协议及申请表载明的各方当事人的权利义务明确，且均已按协议履行，不存在哪方被欺骗的事实。根据合作协议，红鹭公司提交商票、交易合同、增值税发票等材料向民生银行南昌分行申请贴现。红鹭公司承诺所提交的贴现申请资料以及相关的陈述和说明都是真实、合法、有效和完整的。民生银行南昌分行按照协议约定及红鹭公司的申请，将贴现款划入红鹭公司指定的账户。应该说，涉案当事人对贷款的方式、各方责任以及应承担的风险等都是明知的，没有证据证明本案存在隐瞒事实或任何一方被欺诈的事实。
案例2：陕西省西安市中级人民法院，付亚峰与刘黎阳,太极航空科技有限公司,王剑民间借贷纠纷二审民事判决书，【(2020)陕01民终15941号】认为：
依据《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定，虽票据行为应有真实的票据原因关系，即真实的交易关系。但该条规定应属管理性法条，即使承兑汇票项下没有真实的交易背景，也无法认定票据行为无效。根据票据无因管理性理论，票据的基础法律关系独立于票据关系，票据基础法律关系的效力不影响票据关系的效力。因此，基础法律关系的缺陷并不当然导致票据行为无效。
裁判规则二
在票据追索权纠纷中，如果持票人非系票据被背书人，需要举证证明票据来源合法且取得票据时无恶意或者重大过失。（与主文案例相比举证责任倒置）
案例3：北京市第三中级人民法院，河北通源防腐保温工程有限公司与北京佳华金秋建材有限公司等票据纠纷二审民事判决书，【(2021)京03民终323号】认为：
本院认为，本案争议的焦点是通源公司作为最后持票人是否基于合法手段或者善意且支付了合理对价取得票据。通源公司行使追索权的关键在于审查通源公司是否属于涉案票据的合法持有人，并享有票据权利。票据权利的取得以占有票据为必要，并要求持票人合法、有效的持有票据。根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，持票人取得票据权利必须具备三个条件：一是持票人应支付对价，二是持票人取得票据的手段合法，三是持票人取得票据时主观上具备善意。本案中通源公司系非经出票、背书等票据行为而通过单纯交付取得票据的持票人，应举证证明票据来源的合法性且在取得票据时无恶意或重大过失。审理中，通源公司向本院提供了《产品订货合同》《河间市巨祥橡塑胶制品经销处的证明》《销货清单》以及案外人出具《证明》《货物运输协议书》，证明其基于真实的买卖交易关系并支付了相应的对价取得了案涉的票据，但上述证据中的二份证明材料不符合证据形式的相关要求，销货清单亦系通源公司单方出具，而《货物运输协议》的内容亦存在诸多疑点，在通源公司未能进一步提供其他证据予以佐证的情况下，上述证据无法形成较为完整的证据链条，故依据现有证据不足以证明通源公司为合法持票人。
案例4：江苏省扬州市中级人民法院，高邮市红旗锌铝合金厂与姚耕强、李加龙票据追索权纠纷二审民事判决书，【(2017)苏10民终3598号】认为：
本院认为：姚耕强并非经背书转让取得案涉票据，其对于票据的取得负有证明责任。现姚耕强持有6张商业承兑汇票，且其举证了在汇票到期日后委托收款被付款人拒付的拒绝付款理由书，另姚耕强对于票据取得举证了相关债权转让协议，姚耕强根据该债权转让协议对其中50万元借款起诉朱有祥时，朱有祥未应诉答辩。综合上述证据审查，可以判断姚耕强陈述的票据流转经过属实，案涉票据的被背书人行使追索权，票据逐手回到了票据收款人中强公司法定代表人朱有祥处，朱有祥实施了转让票据追索权的行为，并向受让人交付了票据和拒绝付款理由书。对于票据追索权的转让法律并无禁止性规定，且债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，票据追索权的转让并不损害债务人权益。红旗厂二审中对中强公司提出基础法律关系违约抗辩，但未能提交证明双方之间基础法律关系权利义务内容的证据，故本院对红旗厂该抗辩理由不予采信。红旗厂一、二审中均对持票人票据来源的合法性提出抗辩，但并未提供相关反驳证据，也没有其他权利人通过公示催告程序对票据主张除权判决等足以否认持票人享有债权的证据。据此，本院对于姚耕强取得票据来源的合法性予以确认，持票人姚耕强向红旗厂主张相应权利，本院依法应予支持。
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