上市公司 | 关联方的认定标准增加了吗？
嗯嗯，去年12月份财政部印发了一个《企业会计准则解释第13号》，其中有提到关联方的认定：
上图提到《企业会计准则第36号——关联方披露》的第四条，我们也截过来看看哈：
嗯嗯，《企业会计准则》和沪深交易所《股票上市规则》认定的关联方口径不一样，《股票上市规则》重在决策程序和事前披露，目的是防止关联交易损害上市公司和中小股东利益，而《企业会计准则》重在财务核算与事后披露，以便反映一个完整会计主体的财务信息。对比如下（增加《企业会计准则解释第13号》要求）：股票上市规则企业会计准则第36号（解释13号）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人该企业的主要投资者个人上市公司董事、监事及高级管理人员该企业的关键管理人员直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员母公司的关键管理人员直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、上市公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员该企业的主要投资者个人、该企业的关键管理人员、母公司的关键管理人员关系密切的家庭成员中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人直接或间接控制上市公司的法人或其他组织该企业的母公司由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织与该企业受同一母公司控制的其他企业由前述关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织对该企业实施共同控制或施加重大影响的投资方中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能（或者已经：主板/中小板）造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织过去十二个月内，曾经具有上述规定情形之一的，或因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述规定情形之一的该企业的子公司、合营企业、联营企业企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业（新增）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方（新增）注：联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。这和《股票上市规则》一样“子公司发生的事项视同上市公司”，有人问这里没提孙公司呀？难道《股票上市规则》要写成这样？“子公司、孙公司、孙孙公司、孙孙孙公司、孙孙孙孙公司……发生的事项视同上市公司？？”
有人还抬杠，说“为啥上市规则不写细点？”上市规则还没说你家董事长签字必须用右手呢，难道你家董事长左撇子，每次签字你都会用棍子棒他左手并大喊“换右手”吗？？
好吧，扯远了，还是说这个关联方认定的事。估计大家已经晕了，目前已经不是一个会计师反映了，最近几年新颁布的企业会计准则包括这些个解释，可不可以说“人话”？能不能不直译？借鉴国际会计准则没问题，但是你用百度在线翻译（还是不花钱的那种）就不对了，每个单词翻译都是对的，咋拼在一起就不知道说了啥呢？
这样，我们先说结果哈，首先这个看不懂说了啥的解释对上市公司董办日常相关的信息披露基本没影响！因为很久很久以前，我们的监管大大就说了：2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》发布的“答记者问”中提到：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。
包括深交所的咨询易关于上市公司在处理关联方认定的口径也是：
意思也就是说，你们都是对的，你们说的都有道理，不要打架哈~所以，作为董办部门的小伙伴，大可放心，而且可以怀着一种看热闹不嫌事儿大的态度，来分析下这次关联方认定的问题。
这次关联方认定的主角儿是联营企业、合营企业，这两个名词需要先解释下~
联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。这里所谓“重大影响”，其实对于投资单位只要能够参与被投资单位的生产经营决策即可，在此基础上不再衡量影响的重大程度如何，即投资方有关提议接受程度或是在被投资单位的财务和生产经营决策过程中发言权的比重等。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
根据《企业会计准则第40号——合营安排》第二条合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。举个例子来说哈：A出一间门面，B出一套桌椅，C出了一批锅碗瓢盆，合作摆一个早餐店，该早餐店是独立注册的企业，A、B、C不再各自享有自己的财产，而是早餐店作为一个单独的实体进行经营，A、B、C只对早餐店的净资产享有权利，而不直接对门面、桌椅、锅碗瓢盆拥有权利，该合营安排是合营企业。合营企业不同于联营企业。联营企业是指投资者对其有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。当某一企业或个人拥有另一企业20%或以上至50%表决权资本时，通常被认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业可视为投资者的联营企业。投资者对联营企业只具有重大影响，即对被投资企业的经营决策和财务决策只具有参与决策的权利，而合营者对投资企业的经营决策和财务决策具有控制权，虽然这种控制权是共同控制。还是很晕对不对？我们看几个认定的案例。
嗯嗯，联营企业其实就是上市公司的参股公司，只不过持股比例不超过50%，即上市公司直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权，而且还委派董事，表明虽然我不控股但是可以施加重大影响。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
嗯嗯，合营企业不强调持股比例，强调合作经营，虽然上面这个例子里面华夏幸福持股比例51%，但是本身在董事会层面不控制，而且从股东会的表决上面来看如果章程约定对回报有重大影响的项目需要股权大于等于70%或者60%的参与方一致同意才能通过并实施，这样51%是没有绝对控制权的，必须各参与方同心协力，过程团结，才能做到最终分享成果。合营企业强调的是共同努力的要求。一般在合营企业设立时，合营各方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均同意才能通过。约定可能体现为不同的形式，例如可以通过在合营企业的章程中规定，也可以通过制定单独的合同作出约定。再举个通俗的例子，你和你的三个表妹共同出资（各占25%）开了家豆腐店，那就是合营，大家一起开心赚钱；如果是你和一个小日本一起，他出技术你出地出力，然后互相防着，赚点钱还要互相算计，那就是联营。联营企业，合营企业不是指投资方。是站在投资方的角度，被投资方的角色。比如说A投资了一个公司B。如果A对被投资方B仅有参与决策的权利，不能控制或与其他方一起控制他，那么这项投资对于A而言，就是联营企业投资，或者说可以认为B是A的联营企业。如果A可以和其他方一起共同控制B，那么这项投资就是合营企业投资，或者说可以认为B是A的合营企业。如果A自己就可以控制B了，那么B就是A的子公司了。
持有目的呢~有的时候又可以人为的加以利用，比如新城控股2018年的年报问询，比如某媒体对东方集团的质疑：
所以本次解释13号希望进一步理清关联方的关系，除了和国际靠拢（《国际会计准则第24号——关联方披露》），也是为了对实务中理解和应用的不一致作出澄清，有利于实务应用。嗯，大概弄明白了合营企业和联营企业的意思，我们来看看解释13号说的啥。13号说了两种情况需要作为关联方对待：1、企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业
上市公司与控股股东下面的B\C\D\S\T\X\Y\M\N互为关联方关系。为什么这样认定呢？就是说有的时候可能是因为某种安排形成了联营企业或者合营企业，但是还是有可能会构成利益倾斜，所以认定为关联方。2、企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业
A与B\C\X\Y互为关联方关系。解释13号还说了一句，除第36号准则第五条和第六条规定外，两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方。也就说如果都是联营企业，就不互为关联方了。如果上图中B为上市公司的联营企业，则联营企业间不是关联方关系，即B\C\X\Y之间不互为关联方关系。为啥这么安排呢？具体我只能猜猜了，毕竟也不是科班出身的。合营企业上市公司需要努力合作，多倾斜资源，就有可能造成利益倾斜，而联营公司上市公司一般就是出钱然后去霍霍，大家互相提防，能让上市公司玩命单方倾斜的可能性不够大，所以不是关联方。
还好这次没有动股票上市规则中关联方的认定和审议标准，作为董办的小伙伴们，咱们看看就好了。
其实，对关联关系进行分类是很浪费精力的事情，因为实践中有太多的关联关系，比如你开了家公司，你老婆也开了家公司，就可以认定两家公司存在关联关系；但是如果你亲弟开了家公司，又抢了你老婆，但你恨他入骨，老死不相往来还认定存在关联关系么？