新准则下售后回购交易实务运用的疑难点解析——新收入准则与新租赁准则、新金融工具准则的“三则交汇点”
【申明】：文章仅代表作者个人观点，仅供学习交流。
【说明】在新发布的收入准则、租赁准则与金融工具准则中，售后回购、售后租回以及生产商（经销商）通过融资租赁方式销售存在三个准则交叉适用的问题，属于准则实务运用中的疑难点。售后租回与生产商（经销商）通过融资租赁方式销售在相关准则应用指南中，已经分析得较为详细。但对于售后回购交易，准则规定及其应用指南均较为原则，实务中运用与理解存在一定难度。本文通过理论分析与案例分析相结合的方式，对售后回购交易实务运用的疑难点进行详细分析与说明。
一、准则相关规定及其理解
（一）相关规定
准则规定，售后回购，是指企业销售商品的同时承诺或有权选择日后再将该商品购回的销售方式。对于售后回购交易，企业应当区分下列两种情形分别进行会计处理：
1.企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的，表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权，企业应当作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的，应当视为租赁交易，按照《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的，应当视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。企业到期未行使回购权利的，应当在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
2.企业负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，企业应当将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照前述1的规定进行会计处理；否则，企业应当将其作为附有销售退回条款的销售交易进行会计处理。
（二）对准则规定实务运用的理解
1.对售后回购协议的理解
此处的售后回购协议，是指企业在销售商品的同时约定，企业承诺或有权选择日后再将该商品购回。如果不是同时约定，例如，企业在向客户转移商品的控制权后再另行签订回购该商品的协议，则不构成此处所述的售后回购协议。因为此时，企业回购商品的后续决定与之前存在的合同权利无关，并不影响客户在初始转让时主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益的能力。也可以认为，在签订商品转让合同时，并未导致客户有向企业回售该商品的义务。对此类安排，应该视同两份协议分别适用相关准则进行分析与处理，包括对控制权是否转移的判断、企业是主要责任人还是代理人等。
2.对售后回购协议中商品控制权是否转移的理解
（1）企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利时
企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利时，之所以认为客户在销售时点并未取得相关商品控制权，应当作为租赁交易或融资交易进行会计处理是因为：尽管客户可能已经持有了该商品的实物，但是，由于企业承诺回购或者有权回购该商品，导致客户主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益的能力受到限制。因此此时，客户有义务向企业返还或随时准备向企业返还相关商品，客户无法用尽、消耗或者自由处置该商品。
同时，需要说明的是，企业无需考虑回购权利被行使的可能性，因为该回购权利存在本身就有效地限制了客户控制资产的能力。但是，如果该回购权利不是一项实质性权利，则在评估客户是否及何时获得对商品的控制权时，应不考虑该回购权利的影响。
（2）企业负有应客户要求回购商品义务时
企业负有应客户要求回购商品义务时（也即客户拥有回售选择权），如果客户具有行使该要求权的重大经济动因，则仍然认为客户在销售时点并未取得相关商品控制权，应当作为租赁交易或融资交易进行会计处理是因为：虽然客户并没有行使回售选择权的义务而是具有行使的权利，但是如果客户具有行使回售选择权的重大经济动因，通常表明如果客户不行使回售选择权则会遭受损失。因为此处重大经济动因通常为，协议约定的回购价格明显高于该资产回购时的市场价值（当然也需要考虑其他因素），基于理性经济人假设，客户通常会选择行使回售选择权。因此，客户具有重大经济动因行使回售选择权的情况下，类似于前述“企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利”的情形，实质导致客户主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益的能力受到限制，客户也不能用尽、消耗或者自由处置该商品。
（3）企业可以按回购时资产的市场价值向客户回购商品时
对于售后回购协议中商品控制权转移问题需要最后强调的一点为，如果回购协议约定，在回购商品时，企业可以按回购时资产的市场价值向客户回购实质上相同且易于从市场获得的商品，则客户主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益的能力并没有受到限制。根据准则的原则与理念，在该情形下，企业应该可以按正常商品销售行为适用收入准则相关规定进行会计处理，而不需要作为租赁交易或融资交易进行会计处理。但是，准则制定机构认为，在实务中，企业不大可能与其他方签订具有前述安排的协议，并未在现行准则中对此类协议给出例外规定。
因此，我们在分析售后回购协议，只需要关注回购价格与原售价的关系，并根据情况作为租赁交易或融资交易进行会计处理，并不需要再去考虑回购价格是否相当于回购时资产的市场价值（注：在分析客户是否具有重大经济动因行使回售选择权时，要关注回购价格是否明显高于该资产回购时的市场价值）。如果后续准则制定机构就此类“按回购时市场价值回购商品”的安排给出例外规定的，按其规定执行。
3.对回购商品与回购价格的理解
准则明确规定，在售后回购协议中，被回购的商品可以是原销售给客户的商品，也可以是与该商品几乎相同的商品，或者以该商品作为组成部分的其他商品。企业在比较回购价格和原销售价格时，应当考虑货币的时间价值。
4.相关权利未行使时的处理
在企业有权要求回购或者客户有权要求企业回购的情况下，企业或者客户到期未行使权利的，应在该权利到期时终止确认相关负债，同时确认收入，并相应结转成本。
二、案例分析
（一）企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利，且回购价格低于原售价
【案例1】假定A公司是一家半导体行业特种设备制造企业。2018年6月份末向半导体行业某知名代工企业B公司销售一批特种设备，销售价格为110亿元，该特种设备的成本为80亿元。同时双方约定，两年之后即2020年6月末，A公司将以80亿元的价格回购该批特种设备。2020年6月，A公司按约定回购了设备并支付了80亿元回购价款。假设该批设备使用寿命为8年，预计净残值率10%，按直线法计提折旧。不考虑税费等其他因素。
【案例分析】本案例中，根据合同约定，A公司负有在两年后回购该特种设备的义务，因此，B公司并未取得该设备的控制权。基于精简计算过程考虑，在比较回购价格和原销售价格时，假定不考虑货币时间价值。该交易的实质是B公司支付了30亿元（110-80）的对价取得了该特种设备2年的使用权。A公司应当将该交易作为租赁交易进行会计处理。
此处需要进一步考虑的问题是，在此类交易中，A公司按租赁准则进行处理时，是否有可能构成融资租赁（新租赁准则取消了承租人经营租赁和融资租赁的区分，但是保留了出租人经营租赁和融资租赁的区分）。在售后回购协议下，如果由于回购价格低于商品原售价而按租赁交易进行处理的，一般均为经营租赁安排，通常不会构成融资租赁。理由如下：
一是从融资租赁的商业实质考虑。融资租赁是指，由于承租人资金紧张等原因，在无力直接购买相关设备或者虽有能力购买，但基于现金流管理需要等原因，与出租人签订协议，要求出租人先行出资向供货商购买承租人选定的设备。同时，出租人与承租人订立一项租赁合同，将设备出租给承租人，承租人通过分期支付租金的形式，取得相关设备绝大部分有效使用寿命，达到“以租代购”的效果，即不影响生产经营，又缓减现金流压力。此外，还存在工业生产企业直接通过融资租赁方式销售产品的情形，多见于大型或特种专业设备生产企业。
因此，在融资租赁中，出租人除了提供设备以外，实质还给承租人提供了一项融资服务，即先行垫付了设备价款，并在后续以收取租金的形式实现提供融资服务的收益。而在售后回购协议安排构成的租赁交易下，不仅不存在出租人垫付资金，承租人分期支付租金的情况，承租人反而一次性支付全款先行购入了设备，租赁期结束，出租人再返还承租人超过租金而多支付的款项。从交易方向分析，反而可能是承租人向出租人提供了融资服务。例如在本案例中，B公司实质上将80亿元资金无偿提供给了A公司使用两年。因此，从融资租赁的商业实质考虑，此类安排对出租人不构成融资租赁。
二是从融资租赁会计准则判断条件考虑。根据租赁准则，一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
根据前述条件，结合售后回购协议安排构成的租赁交易，可以发现通常难以满足如上条件，或者不具有商业合理性。具体分析如下：由于售后回购协议构成租赁的情况下，均是约定由出租人回购设备而不是承租人有购买选择权，因此前述条件（1）（2）显然无法满足。对于条件（3）与（4），如果租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，或者租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值，在B公司期初一次性支付租金（且同时提供一笔额外资金给出租人）的情况下，租赁收款额与租赁收款额现值一致，而如果租赁期又占租赁资产使用寿命的大部分，那么B公司期初一次性支付的款项扣除A公司后续将返还的款项的差额，实质就几乎相当于该设备的公允价值。即B公司在期初一次性支付对价购买了相关设备几乎所有的使用权，还额外给出租人提供了一笔资金免费使用。在该情形下，B公司完全可以直接购买相关设备，而不存在通过融资租赁方式租赁设备，再给出租人提供额外资金的商业合理性。对于条件（5），如果资产性质特殊只有承租人才能使用，出租人完全不具有跟承租人签订售后回购协议的商业动机，因此也不具备商业合理性。
综上所述，在售后回购协议下，如果由于回购价格低于商品原售价而按租赁交易进行处理的，通常不符合融资租赁的条件，应按经营租赁进行会计处理。
【具体会计处理过程】A公司和B公司的会计处理过程分别如下：
1.A公司会计处理过程
A公司并非租赁企业，而是工业生产企业，其将自身生产的产品出租给B公司，且租赁期较长，A公司应将设备在租赁期间作为固定资产核算并计提折旧，收到的租金收入确认为其他业务收入，计提的折旧计入其他业务成本（如果为租赁企业，应使用“租赁收入”和“主营业务成本”科目）
（1）2018年6月30日收到B公司支付的款项
借：银行存款110
贷：预收账款30
长期应付款80
注：根据新收入准则规定，企业因转让商品收到的预收款适用收入准则进行会计处理时，不再使用“预收账款”科目及“递延收益”科目，而应使用“合同负债”科目。但是租赁交易明确适用新租赁准则，不适用新收入准则，因此不使用“合同负债”科目，而应使用“预收账款”科目。同时，对于两年后需要返还的款项，与租赁交易无关，参照额外融资进行处理，计入“长期应付款”。
（2）将库存商品转入固定资产核算
借：固定资产80
贷：库存商品80
（3）2018年6-12月确认租赁收入
假定按直线法分配，则2018年度应分配确认收入=（110－80）÷4=7.5亿元。
借：预收账款7.5
贷：其他业务收入——租赁收入7.5
此后，2019年度应确认租赁收入15亿元，2020年度应确认租赁收入7.5亿元，会计分录不再赘述。
（4）2018年6-12月计提特种设备折旧
2018年6-12月折旧额=80×（1－10%）÷（8×2）=4.5（亿元）
借：其他业务成本——租赁成本4.5
贷：累计折旧4.5
此后，2019年度应确认租赁成本及固定资产折旧9亿元，2020年度应确认租赁成本和固定资产折旧4.5亿元，会计分录不再赘述。
（5）2020年6月回购特种设备
借：长期应付款80
贷：银行存款80
注意：对于回购回来的特种设备，如果A 公司拟继续用于出租，则不额外做会计处理，将其继续保留在“固定资产”即可。如果 A 公司拟对外出售该批特种设备，且A公司能够证明其常规业务模式是以出售为最终目的，则可以将特种设备从固定资产再转为库存商品，相关处置收入确认为营业收入，可以作为经常性损益列报；否则，甲产品不能转为存货，直接作为处置固定资产处理，相关处置损益作为非经常性损益列报。
2.B公司会计处理过程
（1）2018年6月30日支付款项，取得特种设备使用权
借：使用权资产30
贷：银行存款30
根据新租赁准则，使用权资产包括租赁负债的初始计量金额和在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额等。租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额，是指承租人向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项。本案例中，不存在尚未支付的租赁付款额，使用权资金按租赁期开始日支付的租赁付款额计量。
支付的款项超过租金的部分参照额外融资进行会计处理，计入长期应收款。
借：长期应收款80
贷：银行存款80
（2）2018年6-12月计提使用权资产折旧
按直线法按对使用权资产计提折旧，则2018年6-12月应计提折旧=（110－80）÷4=7.5亿元。
借：生产成本、制造费用等7.5
贷：使用权资产累计折旧7.5
此后，2019年度应计提使用权资产累计折旧15亿元，2020年度应计提使用权资产累计折旧7.5亿元，会计分录不再赘述。
根据新租赁准则规定，承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
（3）2020年6月A公司回购特种设备
借：银行存款80
贷：长期应收款80
（二）企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利，且回购价格不低于原售价
【案例2】A公司在2020年5月1日与B公司签订一项销售合同，根据合同向B公司销售一批设备，销售价格为100亿元，设备没有发出，但已收到B公司支付的款项。同时双方约定5个月之后，即2020年9月30日，A公司将以110亿元的价格回购该设备。不考虑税费等其他因素。
【案例分析】本案例中，假定同样不考虑货币时间价值，该交易的实质是A公司以该设备作为质押取得了100亿元的借款，5个月后归还本息合计110亿元。A公司应当将该交易视为融资交易，不应当终止确认该设备，而应当在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。
【具体会计处理过程】A公司和B公司的会计处理过程分别如下：
1.A公司会计处理过程
（1）2020年5月1日，收到B公司支付的款项
借：银行存款100
贷：其他应付款100
此处款项在1年以内偿还，计入其他应付款，如果期限超过1年，应计入长期应付款。
（2）回购价格大于原售价的差额，应在回购期间内确认为利息费用
由于回购期间为5个月，为简化计算，不考虑货币时间价值影响和实际利率问题，采用直线法计提利息费用。每月计提利息费用为2亿元（10÷5）。
2020年5月计提利息费用如下：
借：财务费用-利息费用2
贷：其他应付款2
此后，2020年6至8月，每月应计提利息费用2亿元，会计分录不再赘述
（3）2020年9月30日回购设备时，收到110亿元
借：财务费用2
其他应付款108
贷：银行存款110
2.B公司会计处理过程
（1）2020年5月1日支付款项
借：其他应收款100
贷：银行存款100
此处款项在1年以内偿还，计入其他应收款，如果期限超过1年，应计入长期应收款。
（2）回购价格大于原售价的差额，应在回购期间内分摊确认为利息收入
由于回购期间为5个月，为简化计算，不考虑货币时间价值影响和实际利率问题，采用直线法分摊利息收入。每月分摊利息收入为2亿元（10÷5）。
2020年5月分摊利息收入如下：
借：其他应收款2
贷：财务费用-利息收入2
此后，2020年6至8月，每月确认利息收入2亿元，会计分录不再赘述
（3）2020年9月30日回购设备时，收到110亿元
借：银行存款110
贷：其他应收款108
财务费用-利息收入2
（三）企业负有应客户要求回购商品义务，经评估客户不具有行使该要求权的重大经济动因
【案例3】假定A公司是一家半导体行业特种设备制造企业。2020年5月1日向半导体行业某知名代工企业B公司销售一批特种设备，销售价格为110亿元，当日收到款项，该特种设备的成本为80亿元。同时双方约定，在2020年9月30日之前，B公司有权要求A公司回购该特种设备。发出特种设备时，A公司根据过去的经验，估计B可能会要求A公司回购20%的特种设备，回购价格按回购时设备的市场价值进行（假设售价反映了市场价值，即按原售价回购）。假定特种设备发出时控制权转移给B公司，假设该批设备使用寿命为8年，预计净残值率10%，按直线法计提折旧。不考虑税费等其他因素。
【案例分析】在本案例中，A公司经过综合考虑各种相关因素，包括回购价格与预计回购时市场价格之间的比较以及权利的到期日等，认为回购价格没有明显高于该设备回购时的市场价值，该客户回售选择权5个月即到期，与A公司正常销售下允许的退换货周期基本一致。同时，B公司作为半导体行业代工企业，在技术升级情况下，采购该批设备是基于生产需要的正常商业采购，没有其他目的。因此，A公司认为，B公司不具有行使回售选择权的重大经济动因，应当将该售后回购作为附有销售退回条款的销售交易进行相应的会计处理。
【具体会计处理过程】A公司和B公司的会计处理过程分别如下：
1.A公司会计处理过程
（1）2020年5月1日发出特种设备，将控制权转移给B公司
A公司根据过去的经验，估计B可能会要求A公司回购20%的特种设备，即估计该特种设备的退货率为20%。
借：银行存款110
贷：主营业务收入88
预计负债——应付退货款22
借：主营业务成本64
应收退货成本16
贷：库存商品80
（2）2020年9月30日，B公司要求A公司回购10%特种设备，与预估20%不一致，回购设备的款项A公司已经支付。
将实际未回购的部分设备，重新调整预计负债，确认收入并结转成本：
借：预计负债——应付退货款11
贷：主营业务收入11
借：主营业务成本8
贷：应收退货成本8
实际支付回购价款，完成设备回购：
借：库存商品8
贷：应收退货成本8
借：预计负债——应付退货款11
贷：银行存款11
收入准则规定，对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
2.B公司会计处理过程
（1）2020年5月1日 取得特种设备，作为固定资产入账
借：固定资产110
贷：银行存款110
（2）2020年5月计提固定资产折旧
假定购买的固定资产经过安装调试后，达到预定可使用状态，投入正常生产运行中开始计提折旧：
每月应计提折旧=110×（1－10%）÷（8×12）=1.03（亿元）
借：生产成本或制造费用1.03
贷：累计折旧1.03
2020年5月至9月，累计计提折旧5.15亿元。
（2）2020年9月30日，B公司发现，由于市场情况变化，其只需90%设备即可满足自身生产需要，剩余10%设备如果全部投入使用，生产的产品将形成积压的库存，暂时难以对外销售。根据协议约定，B公司要求A公司回购10%的特种设备，回购设备的款项A公司已经支付。
借：固定资产清理10.485
累计折旧0.515
贷：固定资产11
借：银行存款11
贷：固定资产清理11
借：固定资产清理0.515
贷： 资产处置损益0.515
注意：购入后已经计提折旧的固定资产，之后发生退回的，视同固定资产处置，处置收到的价款与固定资产账面价值差额计入资产处置损益。因为企业正常使用相关固定资产进行生产，相关折旧计入生产成本而进入存货之后，再冲回前期计提的折旧，将不能恰当反映企业前期耗用固定资产利益的客观情况，也影响了所生产产品成本的准确性。因此，在发生固定资产退回的情况下，不得直接冲回前期已经计提的折旧，而应视同固定资产处置进行处理。
（四）企业负有应客户要求回购商品义务，经评估客户具有行使该要求权的重大经济动因，且回购价格低于原售价
【案例4】假定A公司是一家半导体行业特种设备制造企业。2018年6月份末向半导体行业某知名代工企业B公司销售一批特种设备，销售价格为110亿元，该特种设备的成本为80亿元。同时双方约定，两年之后即2020年6月末，B公司有权要求A公司以80亿元的价格回购该批特种设备。A公司预计，该设备在回购时的市场价值为60亿元。
2020年6月，A公司按约定回购了设备并支付了80亿元回购价款。假设该批设备使用寿命为8年，预计净残值率10%，按直线法计提折旧。不考虑税费等其他因素。
【案例分析】本例中，假定不考虑时间价值的影响，A公司的回购价格80亿元低于原售价110亿元，但远高于该设备在回购时的市场价值60亿元，A公司判断B公司有重大的经济动因行使其权利要求A公司回购该设备。因此，A公司应当将该交易作为租赁交易进行会计处理，视同B公司支付30亿元取得了相关设备两年使用权。具体会计处理过程可参见【案例1】，此处不赘述。
（五）企业负有应客户要求回购商品义务，经评估客户具有行使该要求权的重大经济动因，且回购价格不低于原售价
【案例5】A公司在2020年5月1日与B公司签订一项销售合同，根据合同向B公司销售一批设备，销售价格为100亿元，该批设备的成本为80亿元。同时双方约定5个月之后，即2020年9月30日，B公司有权要求A公司以110亿元的价格回购该设备。A公司预计，该设备在回购时的市场价值为60亿元。不考虑税费等其他因素。
【案例分析】本例中，假定不考虑时间价值的影响，A公司的回购价格110亿元高于原售价100亿元，同时远高于该设备在回购时的市场价值60亿元，A公司判断B公司有重大的经济动因行使其权利要求A公司回购该设备。因此，A公司应当将该交易作为融资交易进行会计处理，视同B公司给A公司提供了融资服务。具体会计处理过程可参见【案例2】，此处不赘述。