加拿大上市系列之1：简要介绍
加拿大上市系列之2：上市申请的监管
加拿大上市系列之3：通行证制度（上）
加拿大上市系列之4：通行证制度（下）
加拿大上市系列之5：加拿大上市工作流程
加拿大上市系列之6：关于加拿大上市流程的说明（上）
加拿大上市系列之7：关于加拿大上市流程的说明（下）
加拿大上市系列之8：多伦多证券交易所主板的上市要求
加拿大上市系列之9：多伦多证券交易所创业板的上市要求
加拿大上市系列之10：加拿大证券交易所的上市要求
加拿大上市系列之11：招股说明书的内容要求
加拿大上市系列之12：多伦多证券交易所主板上市需提交哪些文件？
加拿大上市系列之14：上市公司的持续披露义务（上）
上一篇文章，我们初步介绍了加拿大上市公司的持续披露义务，并简要说明了关于财务报告和管理层分析与讨论的披露义务。本篇，我们将继续介绍加拿大上市公司对年度信息表、重大变更报告、业务收购报告、影响股东权利的文件及重大合同等事项的披露。年度信息表是由非风险发行人的报告发行人每年提交的一份披露文件，旨在向公众提供有助于正确了解发行人及其运营模式、未来前景等至关重要的背景材料。年度信息表专注于重大信息的披露，内容包括有关发行人注册或组织、子公司、业务的一般发展、业务的叙述性描述（包括对运营至关重要的社会和环境政策、选定的综合财务信息等、证券市场、董事和高管、在"正常业务过程中"未订立的重大合同以及某些附加信息）。在某种程度上，年度信息表类似于招股说明书，而年度信息表的提交是标准要求的一部分，使发行人能够通过短形式招股说明书发行系统筹集资金。根据NI51-102号《持续披露义务》，若报告发行人发生重大变更，则必须向相关证券机构报告，并提交重大变更报告和面向公众投资者的新闻发布稿。重大变更是指发行人的业务、运营和资本发生变更，且预期将会对股票市场价格产生重大影响，重大变更还包括董事会、高管或类似权力主体做出的会产生上述变更的决定。重大变更报告必须在重大变更发生之日起十日内以51-102F3表格规定的格式提交，披露该变更的性质和实质的新闻稿必须在变更发生时立即提交并发布。如果报告发行人合理地认为重大变更的披露将会给其利益产生无法修复的损害，那么其可以选择保密提交。保密提交后，发行人必须定期向证券委员会报告要求保密处理的理由，并在发行人发现或有合理理由相信有人基于该重大变更进行交易时，立即披露该重大变更。NP51-201号《披露标准》（National Policy 51-102-DisclosureStandard）为上述披露要求提供了具体的指导标准，其特别要求任何重大变更的信息披露必须实事求是和平衡，既不过分强调有利信息，也不强调不利信息。简而言之，信息披露必须清晰、准确、客观。此外，该规定还建议了一些最优披露做法，以帮助发行人遵守持续披露规则，阻止内幕交易和选择性披露。除了NI51-102号《持续披露义务》在法律上强制要求披露重大变更之外，多伦多证券交易所的《公司手册》（Company Manual）也包含及时披露规则，违反该规则可能会面临多伦多证券交易所的制裁。根据多伦多证券交易所相关规则，发行人必须及时披露所有重大信息，这些规则旨在对NP51-201号《披露标准》中规定的重大变更报告的要求进行补充和扩大，是多伦多证券交易所上市发行人所依据和遵守的主要披露规则。多伦多证券交易所的《公司手册》将重大信息定义为与发行人的业务和事务相关，且会导致或合理预期会导致发行人股票市场价格发生重大变化的任何信息，信息的重要性必须由每家公司根据自身实际情况进行评估，并且会因公司利润、资产和资本化的规模以及运营的性质等因素而异。进行重大业务收购的报告发行人必须在收购完成之日起75天内，按51-102F4表格提交业务收购报告，在特定情况下，可延长至90天（风险报告人可延长至120天）。重大业务收购是指报告发行人在合并资产、合并投资或与此类收购相关的持续经营合并收益中所占比例，超过发行人合并资产或持续经营合并收益20%的情况。业务收购报告需描述该重大收购及其对报告发行人的影响。除非有豁免，否则业务收购报告依规定还必须包括被收购企业的年度和中期财务报表（通常要求经审计的最近财政年度的年度报表）以及预期财务报表。根据52-107号《可接受会计原则和审计准则》（National Instrument 52-107-AcceptableAccounting Principles and Auditing Standards），被收购业务的财务报表可依照被允许的若干会计原则之一进行编制，包括适用于公众企业的加拿大公认会计原则（Canada GAAP）、美国公认会计原则（U.S. GAAP）和国际财务报告准则（International Financial ReportingStandards）。报告发行人必须在SEDAR系统上提交以下副本文件及该等副本文件存在重大修订情形时的文件：
1. 发行人的注册章程或者其他证明文件；
2. 现行公司细则或章程附则；
3. 报告发行人可查阅的委托投票协议；
4. 对股票持有人的权利或义务产生或合理预期会产生实质影响的协议。
在进行披露时，报告发行人需要提交其及附属公司在上一个财政年度签订的或上个财政年度之前签订但至今仍有效的所有重大合同的副本，日常业务过程中订立的合同除外。但日常业务过程中签订某些特定类型的合同不在披露豁免之列，包括与董事、高管、发起人签订的合同（雇佣合同除外）、出售大部分产品或服务或者购买所需的大部分产品、服务或材料的持续性合同、某些特许经营或许可合同、知识产权合同、发行人业务上实质依赖的外部管理合同或行政协议等。对于一项融资或信贷协议，通常需要在个案基础上对其进行评估，以确定其重大性，如果该协议与预期的现金流直接相关，那么其将不会收到“日常业务流程”的例外保护。如果发行人认为所披露合同的某些条款被披露后会损害发行人的利益或违反保密条款，则其可以将该等条款修改或省略后再行披露，同时提交的合同副本必须包括未披露条款的简要说明。以上便是拟在加拿大上市的公司在上市后需要面临的披露义务，披露义务是上市公司区别于非上市公司的重要内容，事先了解上市后的披露义务一方面有助于评估上市预期，另一方面有助于改进公司治理结构为上市做准备。
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