个案追踪 | 天海融合防务装备技术公司破产重整案评析
按语：本案例通过发挥破产制度保护功能为债务人及时“止血”并进行“救护”，维持了企业重整价值。重整的成功，为上市民营企业纾困解难，使得企业主营业务完整保留并具有良好发展前景；有效解决了债权人以及上下游供应链产业链等相关主体的债权债务困境；保住了职工就业；保护了社会公众股股东的权益。最终实现了各方利益最大化和社会效果最优的目的。转自上海破产法庭公众号。
天海融合防务装备技术股份有限公司破产重整案评析
一、案件概况
十余年辉煌，一朝陷入四面楚歌
本案债务人天海融合防务装备技术股份有限公司（下称天海防务）是一家成立于2001年的民营企业，2009年成为上海市第一家创业板上市公司，也是船舶科技类首家A股上市公司。公司注册资本9.6亿元，具备船舶和海洋工程研发设计、总装制造和工程监理完整的生产链，在国内船舶和海洋工程设计领域拥有着较高知名度。
自2018年以来，由于各种因素天海防务陷入巨额亏损，出现流动性危机，无法清偿到期债务，债权人纷纷提起诉讼或仲裁，公司债务危机全面爆发，核心资产陆续被查封，面临被分割出售的危机。债务人也曾尝试自行庭外重组等自救措施，但均失败。
7个月重整，拯救企业摆脱困境
今年2月，上海破产法庭裁定受理天海防务破产重整。受理后，天海防务提出继续营业以及自行管理财产和营业事务的申请。合议庭指导管理人核查并经综合考量，准许天海防务在管理人监督下自行管理财产和营业事务。
与此同时，公开发布《意向投资者招募公告》；在市场化综合考察比较后，最终确定两家共同投资人，并签署重整投资框架协议。
4月，第一次债权人会议以网络方式召开。经债权核查程序，裁定确认204位债权人（含166位职工债权人）的债权共计10余亿元。
8月，债务人和管理人向法院提交了重整计划草案。
9月，重整计划草案在第二次网络债权人会议上以普通债权组人数的100%、债权额的99.99%和出资人组99.99%的比例高票表决通过。法院依法裁定批准重整计划并终止重整程序。
重整期间，天海防务继续经营并履行合同，业务盈利趋好，上半年即实现净利润4000多万元。
重整执行期间为四个月。至11月，重整计划约定的投资额已提前支付到位。
二、案件评析
（一）实行市场化重整
1. 准许债务人在有效监督下自行管理财产和营业事务。合议庭在接到天海防务申请自行管理后，指导管理人核查公司是否具备自行管理条件并制作职责分工明确、切实可行的《监管办法》，既确保管理人有效监督，又确保债务人自行管理高效有序运行。合议庭在此基础上综合考量债务人内部治理结构、主营业务专业性，债权人利益等因素后，决定准许天海防务在管理人监督下自行管理财产和营业事务。
2. 支持债务人继续营业。天海防务虽陷入债务危机，但其主营业务仍具有较强的市场竞争力，营运价值也大于清算价值。合议庭支持天海防务在管理人监督下继续营业和自行管理，以维持企业重整价值。重整期间，天海防务管理层及核心技术团队保持稳定并正常履职，主营业务有序恢复，重获客户及债权人的信任。天海防务2020年上半年即取得了扭亏为盈的良好势头。
3. 市场化方式引入重整投资人。管理人和天海防务通过线上线下双渠道，公开、公平、公正地面向社会招募投资者；之后对意向投资者提交的重整方案，从债权清偿率、投资者与天海防务主营业务的适配性、能否增强主营业务并提升盈利能力以及方案可行性等方面，进行市场化比选。最终选定产业投资人和资本投资人为共同投资人，且根据共同投资人资料显示，投资人之一具有丰富的船舶与海洋工程行业经验，与天海防务主营业务有互补性及协同效应。
该重整计划方案将保留天海防务全部有效经营性资产；重整投资人将提供10多亿元资金，用于支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金，助债务人摆脱债务危机、恢复经营能力；有财产担保债权、职工债权、社保债权均全额以现金清偿，普通债权在5000万元及以下部分将全额以现金清偿，5000万元以上部分将按照85%的比例以现金清偿。
（二）依法有序推进重整程序
1. 充分发挥破产制度保护功能，依法维持企业营运价值。虽然天海防务经审计的资产账面值达14多亿元，为资可抵债状态，也曾尝试自行庭外重组等自救措施，但由于面临大量债务纠纷，潜在战略投资者望而却步。同时，各债权人纷纷提起诉讼，截止本案受理，天海防务涉及的诉讼、执行案件合计本金高达7亿多元，天海防务银行账户、对外投资股权被查封，核心资产面临分割拍卖，主营业务面临中断。
进入重整程序后，合议庭充分运用破产制度的集体性概括清偿功能，支持管理人及时与执行法院开展对接，中止对天海防务的保全、执行措施，解除查封、冻结资产；对涉及重整安排的天海防务股东或核心子公司的执行案件，管理人和天海防务也积极与相关债权人进行坦诚沟通，获得债权人的理解和支持，相关执行法院也配合重整暂缓执行。通过破产程序保护，天海防务的整体重整价值得以维持，核心营业资产得以保留，生产经营得以延续，信用得以修复，上下游供应链得以维系，并逐步恢复正常生产经营，连续获得大额新订单，恢复了盈利能力。
2. 强化对管理人督导，确保管理人依法高效履职。管理人一经指定，合议庭即对管理人团队提出了明确要求，如要求依上市公司特点增加充实具备证券市场经验和专业能力的团队成员，以确保重整期间信息披露等相关工作符合证券监管规定；按庭每案发送《管理人履职要求告知书》的制度，随同指定管理人《决定书》，一并向管理人发送了履职要求告知书，针对性提出了七个方面17项具体明确的要求；为落实疫情防控，指导管理人及时制定疫情防控措施，并监督天海防务及其子公司落实疫情防控工作，推动恢复正常生产经营。
审理期间，合议庭持续强化对管理人的督导，落实庭督导管理人“四个一”举措，即，要求管理人每周提交一份定期工作报告及专项报告，重整期间共计提交73份报告，从而及时了解掌握重整工作进展；定期召开管理人工作例会，共计13次。通过线上线下“面对面”工作交流，及时给予指导和协调，有序、高效地推进程序；积极发挥债权人会议及债权人委员会的监督作用。合议庭邀请债委会代表出席管理人工作例会，听取管理人及债务人的工作汇报，依法提出质询，沟通重整进展。
3. 强调信息披露义务履行，保护投资者合法权益。明确信息披露义务主体及职责履行，管理人指定后负责履行信息披露义务；自行管理后，由债务人在管理人监督下履行信息披露义务。增强信息披露准确性、针对性和及时性。重整期间，在深交所信息披露平台上，以管理人名义、债务人名义发布各类公告共123份，依法依规地履行信息披露义务。
（三）依托信息化高效推进程序
本案受理之时，正值全国疫情防控形势最为严峻之际。合议庭在受理伊始就注重运用信息化技术，在债权申报、管理人工作例会、债权人会议、招募投资者等方面予以充分应用。保障疫情严防严控的同时，重整程序按计划稳步推进。
依托信息化技术一方面提高债权人参与的便捷性，降低破产程序成本；另一方面，充分保障债权人知情权、表决权和监督权的行使。防疫期间，债权人委员会成员、职工代表通过线上网络会议系统参加工作例会，听取管理人和债务人工作汇报，及时了解重整推进情况和互动交流，从而增进了重整程序透明度，有效提振了债权人对管理人工作信任和对重整成功的信心，为之后高票通过重整计划草案打下了良好的基础。