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自2010年上海发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》以来，北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆、平潭等城市相继颁布相关政策成为QFLP试点城市。我们选择了实务操作中接触比较多的深京沪津四地，结合试点政策从管理模式、注册资本、投资领域、结汇问题及参与方要求进行横向对比分析。
文：元年金服
QFLP管理模式
目前QFLP的管理模式有三种，分别是“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”，在这三种模式中“外资管外资”是QFLP最初运作模式，被视为理应被认可的架构。外资管内资，即允许外商投资股权投资管理企业发起设立或受托管理境内私募股权、创业投资基金。即要求境外投资者在中国申请设立私募管理人后再向境内合格投资者募集设立人民币基金。境外投资者在境内设立私募基金管理人的路径较为通畅，并不需要特别经过QFLP 试点机制，因此试点办法中对此的规定较少。外资管外资：即境外投资者在境内设立的外商投资股权投资管理企业募集境外投资者的资金，到境内设立外商投资股权投资企业，并以其为投资平台在境内开展股权投资业务。外资管内资：即由境外投资者在境内申请设立私募基金管理人后，再由该私募基金管理人向境内投资者募集设立人民币基金，并以其在境内开展股权投资业务。上海和深圳对于QFLP的管理模式都有进行调整以及放宽，2010年上海最先颁布试点办法时是只允许“外资管外资模式”即外资公司管理外资基金，2020年4月27日，上海市金融工作局副局长李军介绍，上海已拓宽外资股权投资试点企业管理模式的架构，将原来单一模式扩展到“外资管内资”模式以及“内资管外资”模式；而深圳也于2017年10月11日在新颁布的《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》中将原来的“外资管外资”管理模式，扩大为“外资管外资”、“内资管外资”、“外资管内资”三种模式；天津试点仅支持“外资管外资”、“外资管内资”模式，不支持“内资管外资”；北京试点支持“外资管外资”、“内资管外资”、“外资管内资”三种模式。深圳、上海均明文要求不低于200万美元，天津和北京则未作明文规定。上海：认缴出资应不低于1500 万美元；除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100 万美元。天津和北京均规定单个股权投资企业的规模原则上不少于5亿元人民币（等值外币），其中，天津对GP在股权投资企业中的出资认缴比例明确则规定不超过5%。
QFLP投资领域及方向
实务操作中，上海已经突破2010年颁布的《上海试点办法》的限制，从原来单一的股权投资拓展到定增、可转债、夹层、不良债务（债权投资和股权投资的比例最好不要超过4:6）等领域。目前上海政策所允许的投资范围是全国最宽的，特别是允许QFLP基金通过定增方式投资上市公司，根据之前各地的QFLP试点政策，QFLP一般只可投资于一级市场，上海试点政策打开了二级市场的入口很大程度上的丰富了QFLP投资策略。深圳鼓励单纯的股权投资，股 债的投资模式在一些特定情况下可能可行，具体项目和结构细节需与深圳市金融办进行充分沟通，纯债权投资可行性比较低。综合比较各试点地政策，各试点地QFLP 的鼓励投向与国家政策层面的大方向基本一致，大多鼓励QFLP 投向战略性新兴产业（知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业）和实业。这也契合了国务院2010年发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及近年来监管层一直强调的金融业回归本源，脱虚向实服务实体经济。深圳：鼓励QFLP 应当以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业。天津：鼓励境外长期股权资本优先投资于战略性新兴产业，引进境外成熟股权投资企业及其管理机构先进的管理、运作经验，以培养本土的股权投资企业管理机构和人才。上海、北京QFLP未明确规定鼓励的投向，而是以负面清单的形式规定了禁止投资的方向，规定QFLP不得投向的行业包括:（a）在国家禁止外商投资的领域投资；（b）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业上市后，外商投资股权投资企业所持股份不在此列；（c）从事期货等金融衍生品交易；（d）直接或间接投资于非自用不动产；（e）挪用非自有资金进行投资；（f）向他人提供贷款或担保。
QFLP结汇额度问题
天津：2008 年天津获得国务院“先行先试”批复，可给予符合条件的外资PE 以国民待遇，即允许外商投资基金管理企业以其部分外汇资本结汇用于对募集管理的股权投资基金的出资，并批准当外商投资基金管理企业出资金额不超过所募集资金总额度的5%，且无境外LP 时，该基金享受“国民待遇”。对获取QFLP 试点资格的外资PE 一次性申请结汇投资，不与项目挂钩。（得到QFLP 结汇额度的外资股权投资基金，只有在项目投资时才能结汇。）
北京和上海采用了较为笼统的说法（即按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇）。其中北京试点基金管理企业的结汇金额上限为股权投资基金实际到账金额的（包含累计结汇金额）5%。上海一次性批复5 年之内的最高额度，得到QFLP 结汇额度的外资股权投资基金，只有在项目投资时才能结汇。
深圳：未明确（按照项目实际需要逐笔批复，无额度限制）
对于外商私募基金管理人境外股东或者合伙人的基本要求北京、天津未做明确；上海仅对经营业务相关性、投资年限做出要求；深圳对其管理规模做出限制外还要求管理公司的境外股东应当具备境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。
深圳：
1. 在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于1亿美元等值货币或管理资产规模不低于2 亿美元等值货币；
2. 持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照。
对于境内股东或合伙人北京、上海、天津试点城市暂未明确。
深圳：
1. 商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；
2. 市委市政府重点支持、引进的大型企业，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于5 亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币；近3年连续赢利，净利润累计总额不低于6000万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币。
大部分试点地对于私募基金管理人的高级管理人员的条件大同小异，其中深圳对于高级管理人员的认定区别于上海、天津、北京，在办法中将公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员认定为高级管理人员。
应具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：
（一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（二）有二年以上高级管理职务任职历；
（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
（四）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
元年金服中国试点城市QFLP专题报告：《QFLP政策分析及设立要点研究报告》。
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