案例分析：“说实话”的现金流量表（续）

前段时间写过一篇《“说实话”的现金流量表》，是说从现金流量表中看出来的猫腻。有人想看数据，因为有保密协议，是不能列出财务报表的，也不方便说更多的细节。

它的操作套路其实还是一些常规的做法，比如应收、预付等。除此之外，这些现金的流出绝大部分金额不是隐藏在经营活动中，而是在筹资活动和投资活动中，所以比较容易识别，但是它也在资产负债表中留下了不少的应收和资产（例如交易性金融资产）。由于通常的审计和财务尽调只做最近三年的记录，而近三年财务报表显示这些资产金额并没有大幅度的增加或减少，可见实际控制人采用这种操作不止一年，如果能取得更长时间的财务报表，应该可以看到这种情况是从什么时候开始的或者其他的套路（有兴趣的可以找上市公司的财务数据来看看，特别是新三板、创业板的民营企业）。

这个项目有意思的地方不止是现金流量表的问题，而是考验投资经理对项目的把控。

为什么这么说呢？因为这个项目是股权收购。

该项目的资产评估采用了成本法和收益法两种估值方法，两种方式下的估值金额区别不大。我们知道资产评估是在审计报告的基础上去做的。在审计报告中，根据相关的会计准则，并没有对这些资产进行减值。审计认为这些交易属于正常业务往来，尽管存在关联交易，但关联企业持续经营，应收账款、投资项目等不存在无法回收的情况。而财务尽调报告中也没有对这一事项进行深入的调研和考察。这样一来，资产评估的结果就包括了这些资产的价值。投资人按照资产评估的金额来交易，支付的款项中也是包含这些应收账款和交易性金融资产的金额。

我们已经知道了实际控制人从标的企业挪走了大量的现金，如果按照评估金额完成了100%的股权收购，投资人很有可能面临应收、预付和金融资产都打了水漂的窘境。若要规避这些风险，最简单的方法是不做股权收购，只收购实物资产。

这个项目，我没有看到股权收购协议，我很好奇投资经理在股权收购协议或交易安排中对这种情况采取了哪些措施。