银行外汇业务如何做好“展业三原则”下的尽职调查
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题记：感谢作者辛苦整理和无私的分享！
银行如何做好尽职调查
文/小玉
摘要：2001-2004年，巴塞尔委员会首次提出《银行客户尽职调查》和《KYC风险统一管理》。2003-2004年反洗钱金融行动特别工作组(FATF)从反洗钱角度制定国际标准反洗钱四十项建议和反恐融资九项特别建议(简称 FATF 40+9项建议)。2014年，国家外汇管理局在《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》中，首次提出“了解客户、了解业务、尽职审查”三原则，并要求银行建立相应的内控制度。2016年6月24日，全国外汇市场自律机制（以下简称“自律机制”）在上海建立，发布一系列外汇展业自律操作规范，将“外汇业务展业三原则”转变为行业自律。
“外汇展业三原则”的有效贯彻落实，不仅承担着防范银行机构自身经营风险的责任，也承担着更加重大的社会意义，比如防范金融风险、反洗钱、反恐融资和反逃税等，对构建和谐金融环境具有重大的指导意义。经过几年宣讲，外汇从业人员已经深入理解展业三原则的意义，但对于如何实现展业尽职免责还是很忐忑。笔者仅从工作经验出发，分享一下如何做好尽职调查：
一、客户身份识别
客户准入属于银行与客户建立关系的第一步。我们需要尽可能采集详细的信息，根据客户基础信息评估其风险等级，建立有效风险风控体系。
1.个人客户身份信息识别
个人客户核实姓名、有效身份证件、照片（境内公民联网核查）、性别、国籍、职业、工作单位、住所等信息。
境内自然人，可以通过公民联网核查其身份的真实性。对于境外公民，可以通过境外大使馆认证或者境外分行协助核实身份的真实性。
2.对公客户身份信息识别
对公客户核实名称、工商登记、法人、股东信息、经营范围等。
（1）如果是境内注册成立的公司，可以通过“国家企业信用信息公示系统”查询客户信息，网址http://www.gsxt.gov.cn/index.html。通过该系统可以了解企业的法人、注册地、经营范围、企业股东及出资信息、高级管理人员信息、历年的行政许可信息、是否存在经营异常和严重失信。
（2）如果是境外注册成立的公司，可以通过以下网址或者境外机构协助核实身份。
中国香港地区：网址http://www.icris.cr.gov.hk/csci/
（注：网上查询23港币；加盖公章版本160港币。）
中国台湾地区：网址http://gcis.nat.gov.tw
（缺点：中国大陆没法连接上，有时会出现登录障碍。）
美国网址：www.findthecompany.com或http://www.wysk.com/index/
新加坡网址：https://www.acra.gov.sg/home/
英属维尔京网址：http://www.bvifsc.vg/en-gb/regulatedentities.aspx
（注：若公司未备案，则须被查询公司联系公司秘书调取。）
澳大利亚网址：http://abr.business.gov.au
新西兰网址：http://coys.co.nz/
印度网址：http://www.mca.gov.in
德国网址：http://www.firmenwissen.de/index.html
英国网址：https://www.gov.uk
标准普尔网址：https://www.standardandpoors.com/en_US/web/guest/home
可以查银行、企业、保险金融机构等。
二、业务背景审核
1.货物贸易背景审核
（1）客户首先要具备从事进出口贸易的资格，在贸易进口付汇名录。
（2）进出口报关单
登陆ASONE货物贸易核查系统核实进口报关单，核对进口货物、金额、原产地等信息。
登陆海关查询企业信息和进出口货物是否被禁止，以及货物出口通关流转情况，网址http://www.customs.gov.cn/
（海关企业范围为AA、A、B、C、D五个类别，区别管理）
（3）客户运输单据（海运提单、空运单、铁路、公路运输等）
借助第三方平台船讯网核查海运航迹，网址：http://www.shipxy.com/
（4）重点关注以下交易：
①存在高度关联关系（如公司实际控制人存在关联关系、注册地址相近、联系方式存在关联等）的企业；
②本地注册但本地无固定经营办公场所、情况不明的企业；
③辅导期企业；（大额预收和预付款）
④业务量异常（如突然增加或减少、与注册资本严重背离等）或结算方式、贸易商品、交易对手等明显变化的企业。（与海关数据存在较大出入）
⑤注册地为异地的企业。（异地购付汇业务、转口贸易）
⑥贸易融资存在异常情况。（跨省、跨银行，频繁办理贸易融资业务）
2. 服务贸易背景审核
服务贸易因其没有货物流匹配，更难发现其交易的真实性。银行主要从客户经营范围、从业资质和交易标的等方面去识别真实性。
（1）客户具备经营该项服务的资质，能够提供该项服务。该项服务是买方所需要的，合乎商业逻辑的。例如购买一项农业种植技术，买方必须是与农业相关的公司。
（2）如果进出口某项技术：
①查询技术注册信息，确认该技术真实性且卖方对技术有所有权。
②登陆国家商务部网站（www.mofcom.gov.cn）于首页公开目录中查询技术进出口业务是否属于“禁止进口限制进口技术目录”及“禁止出口限制出口技术目录”。
③若涉及技术的进口交易，技术进口经营者应能够提供商务部门颁发的《技术进口合同登记证书》。
（3）文化和娱乐服务
应通过广电、商务等部门渠道查询单证的真实性，对从业人员及产品本身合法合规性进行了解。
（4）医疗服务
审核交易主体营业执照及相关资质证明或从业人员资质证明、医疗服务价格说明和发票（支付通知）等相关证明材料。
（5）投资收益
要审核投资背景的真实性和合规性。
（6）货物贸易从属服务费用，如佣金、保险、运输等费用。需要审核原始交易背景及资料，确认从属服务费用的真实性。
（7）对具有下列异常特征的服务贸易业务，银行应加强尽职调查：
①高频交易。单笔5万美元以内、接近5万美元且收支频率较高的业务，应要求交易主体提交能证明其收支行为真实性、合理性的相关证明材料。
②5万美元以下疑似分拆交易。短期内频繁与境外同一收（付）款方办理外汇收支业务的，应从分拆支付的必要性和合理性等角度尽职审查，发现可疑迹象应立即向所属地外汇局报告，并对接近5万美元业务采取审核商业单证或列入关注客户等有效措施避免客户继续办理业务。
③关联交易。应从历史交易记录、价格公允性、资金流向等方面，对交易背景的真实性和关联交易的合理性尽职审查。
④提前购汇。为境内机构办理服务贸易提前购汇业务时，应严格审核合同、发票等相关交易单证。服务贸易项下提前购汇应在实际支付日期前5个工作日之内办理，提前购汇及相应付汇业务应在同一家银行网点办理。
3. 直接投资审核
（1）FDI投资审核原则：
①银行在为申请人办理境内直接投资项下[境内直接投资是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。]的各项外汇业务，包括为境内直接投资所涉主体办理外汇登记、账户开立、资金入账和资金使用等业务时，应当对客户进行识别。
②查询外汇局资本项目信息系统，确认客户是否按规定报送直接投资存量权益数据，确保客户未被业务管控。
③审核境内机构相关合法注册文件及商务主管部门或国有资产管理部门或财政部门相关文件，确保申请业务所需材料真实、合法、合规、齐全。
（2）对具有下列异常特征的FDI业务，银行应加强尽职调查：
①投资背景不真实或存疑，以直接投资为渠道，设立空壳企业嫌疑的；
②交易目的不合理的（如转让价格过高或低）；
③资金来源不合理的（如出资人与汇款人不一致）；
④资金去向存疑的（不能明确说明资金最终去向、用途的）;
⑤境外投资者实际为境内控股，属于返程投资的；
⑥涉嫌通过虚假、伪造凭证办理业务的。
4. ODI境外直接投资审核
（1）ODI投资审核原则：
①银行办理境外直接投资外汇业务，遵循“先登记后汇兑”原则，在资本项目信息系统尚可流入/汇出额度内办理资金收付，不得为管控企业办理境外直接投资相关业务。
②四种关注：大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、母小子大和快设快出。
③银行应对客户提交的对外直接投资交易单证的真实性及其与对外直接投资外汇收支的一致性进行合理审查。包括但不限于：通过客户上年度审计报告或最近一期财务报表、客户在银行办理结算的收支记录、客户在海关或其他第三方机构可查数据等信息，收集分析客户资金来源是否真实、合法；通过境外项目投标书、收购协议、转股协议、租赁合同、劳务合同等材料，分析客户资金用途是否真实合规。当客户日常结算业务与对外投资业务分别在不同的银行办理时，办理对外投资业务银行可要求客户提供日常结算业务账户流水，证明企业的大额资金来源。
防止非投资主体自有资金，如个人账户资金汇集、基金类机构、合伙制企业、投资公司、非银行金融机构借贷、民间借贷等来源资金汇集出境。股东个人账户的前不可以对外出资，股东注资企业后可以使用。
④办理ODI登记后，应在境外投资项目具有真实、合规、明确的实际资金用途时，汇出境外直接投资资金，不得提前（购汇）汇出。
⑤银行办理境外直接投资资金汇出（包括前期费用汇出）应按照支付使用原则，审核并确认客户资金使用具有真实用途证明材料（合同或协议、支付指令等）后，方可为客户办理资金汇出业务，境外并购股权的应审核相关股权转让协议等资料。
⑥关注个人特殊目的公司登记。特殊目的公司登记的目的是返程投资，而非资金出境，所以特殊目的公司的登记下放银行，但是购付汇还需要外汇局核准，一般情况下外汇局不会核准。
（2）ODI对外投资资金使用监测
因为ODI不同于FDI，银行只能控制登记及资金支付环节，不能管控后续资金的使用，所以银行应事后跟踪境外直接投资企业资金使用情况，及时发现异常信息。对于异常客户，银行应保持警觉，从办理登记到资金对外支付，应全程对资金来源与应用进行全面审核，审慎办理。业务登记环节应了解客户资金来源；资金汇出环节应收取客户资金来源相关证明；资金汇出境外后，应要求客户提供境外资金使用相关凭证及对账单等材料，跟踪资金使用情况。如银行发现资金使用用途和业务登记用途不一致的，应及时向外汇局和牵头银行上报异常信息。
三、制裁查询
目前国际经济形势日趋复杂，国际制裁手段应用频繁，尤其美国OFAC制裁使用愈发熟练，逐步扩大范围，提高制裁等级，国际制裁已经成为外汇合规人关注重点。所谓经济制裁，指的是一个国家或国际组织出于外交或是国家安全的目的，停止或限制与制裁对象的贸易和金融往来的一种非武力强制性措施。一般经济制裁手段：全面中止贸易、禁运特定物资（Embargo）、人员禁入、冻结制裁对象的资产、停止技术支持（转让）、停止经济援助、停止提供融资等。
大家比较关注的四种制裁：
1. 联合国制裁
目的：促进和平，减少战乱，维护人权为主要目的；制裁手段不多，制裁决议不易通过；在和平受到威胁、外交努力失败的情况下，安理会实行强制性制裁，所有联合国成员国家均有义务在本国范围内遵守联合国安理会制裁决议。
联合国禁运物资查询网址：https://www.un.org/securitycouncil/zh/sanctions/information
2.中国制裁
中国几乎没有真正对外实施的制裁，重点关注公安部发布恐怖分子的名单和国际刑警红色通缉令。
中国作为联合国常任理事国，执行联合国安理会决议。海关和商务会联合发布公告，例如商务部、海关总署联合公告2017年第40号（关于根据联合国安理会2371号决议新增对朝鲜禁运部分产品清单的联合公告）。商务部也会发布执行联合国制裁的公告信息，例如执行联合国安理会第2375号决议关闭涉朝企业的公告。
海关网址：http://www.customs.gov.cn/
商务部网址：http://www.mofcom.gov.cn/
3.美国制裁：
美国重要的对外政策手段之一，单边化色彩浓厚、制裁手段花样百出、完善的法律体系保证制裁的有效执行，设置专门机构履职具有很强的域外法权，高额罚金。
OFAC制裁查询网址：
https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx
4.欧盟制裁
欧盟和美国总体上较为相似，主要区别在于制裁针对性和应用范围制裁方案通过委员会决议在欧盟执行，再通过法规及成员国的当地立法在各成员国内执行欧洲银行在执行时同时参考美国制裁法令。
四、小结
外汇合规管理是一项复杂的工作，非常烧脑，需要具备清晰的思维和不断学习的能力，学习国内外汇最新法规、国际制裁信息、交易背景审核相关知识（行业、商品行情、商品属性、国家地理位置等）。借助外部数据服务公司，我们可以缩小核查范围，但是最终离不开人工分析和判断。外汇合规工作非常考验一个人的耐心和信息，坚守该岗位的同事都是耐得住寂寞的人。
（以上仅为实操经验分享，非具体操作流程，实际办理业务时需严格执行外管法规要求和自己行内内控制度规定。）
2019.3.24