股权转让如何计税——从自然人之间转让股权说起

股权转让的涉税问题非常的复杂，涉及到的税种、计算方法、缴纳时间和方式、能否享受税收优惠、税务筹划的空间等问题往往需要根据股权转让交易各方主体性质、所在地、甚至是转让的股权比例、转让对价支付安排、交易场所等等细节作具体分析。而对于这些细节的规定，有些是出自《公司法》、《合伙企业法》及相关法律法规，更多的是出自纷繁复杂不定时出台更新的税收法律法规以及中央及各地方财税部门的政策性文件。

因此，想要研究明白股权转让涉税问题，需要有一定的法律特别是财会知识背景。本系列文章主要是对股权转让涉税问题进行的讲解，因此对于偏法律方面的内容不多加讨论，而针对财会方面的内容会尽量解释得多一些，希望非财会背景的读者朋友也能看得明白。

下面，我们首先从一个比较简单的、常见的有限责任公司股权转让的例子出发分析股权转让到底应该怎么交税，在这个例子的基础之上，我们后面再来慢慢拓展到不同条件下的涉税问题。

案例一：

目标公司为有限责任公司，净资产100万元，居民纳税人A持有目标公司20%的股权，A已实缴注册资本20万。现A计划把A名下全部股权以现金30万元的价格转让给居民纳税人B。

A及B应各自缴纳印花税 30万元*0.5‰=150元。

A应缴纳个人所得税 （30万-20万）*20%=20000元

一般来说，有限责任公司股权转让的一般程序如下：

1 原股东向董事会提出转让申请

2 董事会提交股东会讨论

3 法定人数半数以上的股东同意转让

4 签订股权转让协议

5 拟定公司章程修正案或新章程

6 到工商局办理变更登记

7 到税务局办理变更登记

前六个步骤基本上是公司法上的规定，大多数公司在股权转让的时候都能做到，但是很多公司也就只做到这六步，新股东顺利获得了股权参与到目标公司的经营管理，老股东顺利退出获得了投资收益，往往忽略了第七步。

这跟我国目前工商、财会部门信息不互通、缺乏约束机制的现状有着必然关系。但是从FBB被曝光逃税后税务部门开始严查影视行业涉税情况，到新个税法的实施，到个人信用信息、企业信用信息对日常生活、生产经营活动的影响日益明显，个别地方甚至把纳税情况与落户资格挂钩，可以看出纳税义务不容忽视，个人、企业都应加强纳税意识。

就上述案例一而言，涉及到了印花税、个人所得税：

印花税

印花税纳税人是指在中国境内书立、使用、领受印花税法所列举的凭证，并应依法履行纳税义务的单位和个人。

印花税共有13个税目，包括10类经济合同，产权转移书据，营业账簿，权利、许可证照。

印花税分4档比例税率（0.05‰、0.3‰、0.5‰、1‰）及定额税率（5元）。

印花税的计算还是比较简单的，股权转让合同属于产权转移书据，适用0.5‰的税率，合同金额直接乘以税率就是应纳税额。

案例一中，A公司及B公司应各自缴纳印花税150元（30万元*0.5‰）。

个人所得税

（虽然新修订的《个人所得税法》从2019年1月1日起才生效，根据税总函〔2018〕484号文件《国家税务总局关于做好个人所得税改革过渡期政策贯彻落实的通知》，目前处于过渡阶段，新《个人所得税法》的部分内容已经实际施行，本文及后续更新的讨论立足于新《个人所得税法》的有关规定。）

个人所得税的纳税人包括中国公民、个体工商户、个人独资企业、合伙企业投资者以及在中国有所得的外籍人员和港澳台同胞。

股权转让所得，属于财产转让所得适用比例税率，税率为20%。计算公式如下：

个人所得税

=应纳税所得额*20%

=（财产转让的收入额-财产原值和合理费用）*20%

股权转让收入

股权转让收入包括转让方取得与股权相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，以及纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入。

小编前几天遇到个法律咨询问，0元转让企业股权有没有什么税收风险。实务中平价、低价、0元、1元转让股权等情况并不少见，其实，股权转让合同里的对价是不能乱写的，原因在于：

国家税务总局公告2014年第67号《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》第十一条规定“符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的”，第十二条规定“符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的……”。

（稍微展开一点，解释下什么是净资产：

净资产=实收资本+资本公积+未分配利润+盈余公积

净资产的数据可以从企业的资产负债表里获得。实收资本是股东实缴的注册资本；而超出股东应当实缴的投资额则计入资本公积；未分配利润是目标公司经营过程中积累的未向股东分配的利润；盈余公积是公司根据公司法及公司章程的规定提取的法定公积金及任意公积金。）

案例一，目标公司净资产100万元，那么20%股权对应的净资产份额即20万元，如果A向B转让股权的对价低于20万元时，很有可能被税务机关认定为股权转让收入明显偏低而由主管税务机关核定收入。

除非A有下列正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

股权原值的确认

若是现金出资，股权原值是指按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和；

若是非货币性资产出资，是指按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和；

若是无偿取得，具备“继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的扶养人或者赡养人”情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和；（举个例子，假如A的股权是从A的爸爸那里继承得来的，那么A转给B时，A的股权原值=A的爸爸持有股权时的原值加上税费）

若是以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新增股本的股权原值。（盈余公积、未分配利润转增股本，可以理解为目标公司先给A分配了利润，然后A把这部分利润作为注册资本向目标公司出资；资本公积转增股本，其实资本公积本来就是A的投资额，原先放在“资本公积”科目后来转入“实收资本”科目）

以上是居民纳税人向居民纳税人转让有限责任公司股权的最基本的涉税情况，实务操作中往往不会这么的简单，交易过程中往往会出现各种幺蛾子让人无从下手。另外由于篇幅有限，纳税流程等实操性内容在此不便展开。

下一篇我们将一起探讨非居民纳税人股权转让过程中的涉税问题，敬请期待！