沃森生物“贱卖”资产被骂，背后有人做局？|| 焦点
两年前，沃森生物也是在子公司产品上市前关键期卖股权，而当年的接盘方，与此次交易的潜在接盘方是同一拨人。
本文由无冕财经（wumiancaijing）原创首发
作者：张可心
编辑：陈涧
设计：布冬
实习生：郭曼怡
“你们有没有对二级市场股东基本的尊重？是否存在利益输送？”“建议上市公司考虑更换管理层”，“你们这么操作，不怕因果报应吗？”
12月5日，沃森生物（300142.SZ）股权转让电话会议中，机构投资者们言辞激烈，质疑公司“贱卖”核心资产上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）的原由。
很快，云南证监局收到举报后同步下发问询函。双重压力下，沃森生物“秒怂”，于12月7日周一早间紧急公告，取消上海泽润股权转让相关协议的审议。但风波未止，沃森生物当日跌停，市值一日缩水逾140亿元。
为什么在HPV二价和九价疫苗（上海泽润主营产品）已有上市预期的关键时期，降低自己作为大股东的股份，且还是以35亿元的低估值“贱卖”，是12万股东们针对公司本次股权转让的主要质疑点。
而沃森生物董事长李云春的回应也饶有意味，“你们可以质疑我的能力，但不能质疑我的人品”。那么，事情背后的真相究竟如何呢？
靠HPV画饼，董事长年内套现近8亿
2013年1月，沃森生物以“进入新型重组疫苗研发领域”为由，合计花费2.65亿元受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润40.609%股权，并对后者进行增资，交易完成后，沃森生物持有上海泽润50.69%的股权。
此后数年来，沃森生物还分别通过发行上市公司股份置换及增资等手段，继续加强对上海泽润的股权控制。截至本次股权转让前，前者合计持有后者股份为65.1%。
依据沃森生物本次股权转让协议可知，公司作价11.4亿元转让目前所持有上海泽润32.6%的股权，待交易完成及受让方再一轮增资后，上海泽润将不再是沃森生物控股子公司，后者占股比例降为28.5%。
以11.4亿元对应32.6%的股权计算，上海泽润此次出售对应的估值仅35亿元，此为投资者质疑的一大焦点，“对比目前A股万泰生物，国内唯一一个拥有HPV二价疫苗企业将近800亿元的估值，沃森生物35亿元估值实在说不过去”，有投资者在电话会议中表示。
事实上，万泰生物一直是上海泽润的行业对标。2015年年报中，沃森生物就曾指出，国内对HPV疫苗的需求急剧增加，但国内尚无HPV疫苗产品上市。彼时，国内仅上海泽润和万泰生物研发重组的HPV疫苗处于Ⅲ期临床研究阶段，市场潜力巨大。
只不过后来，万泰生物捷足先登，于2019年底优先获批HPV二价疫苗，成为首支获批的国产宫颈癌疫苗。但上海泽润的脚步也并没有落后太多，2020年6月，沃森生物公告旗下HPV2价已申报生产并获《受理通知书》，天风证券研报更显示，该产品有望2021年底获批，成为国内第二家HPV二价疫苗上市品种。
由此，根据获批上市的万泰生物国产HPV二价329元一支的定价，以及市面HPV二价疫苗市场占有率等各方因素测算，沃森生物为投资者们画下上海泽润2022年营收将同比增长300%的“大饼”。且上海泽润HPV九价的临床Ⅲ期也在同步进行，一旦上市销售，价值更加不可小视。
据《中国证券报》援引一位紧密跟踪沃森生物的PE资深人士的话称，“万泰生物是首家国产HPV2价厂商，公司目前市值近800亿元，其中约400亿元市值由HPV2价疫苗贡献，即便一、二级市场存在估值差异，上海泽润的一级市场估值也不应该低于70亿元。目前市场上的HPV研发公司，只拿到一期临床批件就可以估值3-5亿元，有的Pre-IPO公司单品估值就达150亿元，上海泽润整体估值仅34.96亿元，价值被严重低估。”
而价值被低估背后，沃森生物没少凭借HPV的推进进展吸引投资者关注。据公司年报公开数据，年初股东人数为2.79万人，截至今年9月30日股东人数暴增至11.94万人，基于对公司未来发展的预期，投资者们蜂拥入场。
▲沃森生物今年以来股价表现，图片来自雪球。
与之相对应的，是沃森生物年内表现颇为亮眼的股价走势。自年初最低25.38元/股的价格，一路摸高至8月95.88元/股的巅峰，年内增幅高达277.8%。而就在股价回落之前，沃森生物董事长李云春却接连两次出手减持，合计套现7.75亿元。
▲沃森生物董事长李云春减持套现情况。
巨额套现后，又抛出“贱卖”核心资产计划，李云春的操作很难不惹争议。对此，其解释，公司希望将更多的精力投入到mRNA新冠疫苗的研发中。
但实际情况是，新冠疫苗目前在市场的竞争激烈程度远超HPV疫苗，且对比行业内国药集团、科兴生物等研发的疫苗均已处于上市申请阶段，沃森生物远谈不上第一梯队。更遑论疫情过后，两种疫苗未来的市场潜力。
“舍近求远”背后，仅仅只是李云春的企业管理问题吗？
资本背后做局？
资本是有记忆的，当投资者问到“是否担心因果报应”时，沃森生物就应该能料到今日的结果。在干“赔本”的买卖上，沃森生物不是第一次。
2013年，沃森生物不仅从惠生（中国）投资有限公司手中买下上海泽润的控股权，还包括嘉和生物药业有限公司（以下简称嘉和生物）合计63.576%的股权，总价为2.9亿元。
其中，嘉和生物主营单克隆抗体及生物制品的研究和开发，是沃森生物进军单抗药物业务板块的主要布局，但也是在公司产品上市的关键时期被卖。更巧合的是，嘉和生物当年的接盘方，与如今沃森生物背后的潜在接盘方就是同一拨人。
2018年之前，沃森生物一直保持着对嘉和生物的控制权，然而就在后者三大品种药物均进入三期临床，马上就要推行上市之时，沃森生物任凭其他投资人转卖股份，并增资稀释自有持股比例，其中出手的机构便有泰格医药。
当年6月26日，沃森生物宣布主动交出控制权，以11.5亿元价格转让嘉和生物46.45%股权给HH CT和康恩贝。此后，HH CT相继通过收购其他机构手里的股份，最终实现对嘉和生物控股，持股比例为50.04%。而HH CT背后实控人实际并不陌生，就是近年来在医药行业广泛布局的高瓴资本。
2018年嘉和生物转让股权时，就有投资者表示过“为什么要突然放弃？是否存在价值低估”的疑问，但并没能阻挡资本变现的步伐。仅仅两年后，2020年10月27日，嘉和生物在高瓴资本一路护持下登陆香港联交所，首日市值高达140亿港元。
如今反观上海泽润的出售，如出一辙。首先是2019年底时，上海泽润就已经进入高瓴资本与泰格医药的视线，二者通过增资、可转债换股等方式，合计持有上海泽润11.05%的股份，其中，高瓴资本占股8.95%。这其中少不了市场对HPV疫苗的持续看好。
▲上海泽润股权结构，图片来自投资时报。
相比万泰生物控制权几乎全权掌控在创始人钟睒睒手中而言，HPV疫苗另一主力选手上海泽润背后的沃森生物显然好攻破得多。
一则沃森生物股权分散严重，大股东占股比列不到5%，李云春作为创始人及董事长也早已通过不断减持仅持股3.13%，这也正好解释为什么仅以估值35亿元出售上海泽润，李云春也毫不心疼。再而，有嘉和生物“珠玉在前”，想必最终接手上海泽润也不过“水到渠成”。
果不其然，投资者们在沃森生物公布的受让方淄博韵泽与永修观由的背后，均发现泰格医药的身影。如参照嘉和生物出售后的发展路径，上海泽润很可能在完成股权交割后，凭借着将要上市的疫苗产品独立登陆资本市场，到时候上市股东名单上，可能同样会有高瓴资本和泰格医药的身影。
届时上海泽润的市值，在二级市场少说也有百亿级。幕后资本依旧赚得盆满钵满，哭的只有成千上万当初因上海泽润看好沃森生物的投资者们。
12月5日，沃森生物电话会议中，有投资人提出，“咱们不做这次交易，把上海泽润分拆上市，似乎也没什么问题，为什么一定要以35亿元估值卖出呢？”
对此，相关分析师也向无冕财经研究员表示，“卖出这个动作本身没有什么问题，公司提到的精力不够，未来针对国内外HPV竞争格局，至少还要投入10亿-15亿，压力很大这些也都能够理解。但对标二级市场，但凡能给出个合理估值，也不至于闹成这样。”
如今，上海泽润出售方案已被紧急叫停，未来是否会继续出售暂不得而知，但投资者们也确实给上市企业好好上了一课。