通过可交换债作为上市公司股东的减持通道

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一、可交换债监管法规

2008年10月17日，中国证监会颁布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，推出可交换债券这一创新产品

2014年6月17日，上交所发布了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，详细规定了可交换债上市交易等规则

2014年8月11日，深交所发布了《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，详细规定了可交换债上市交易等规则

2014年7月29日，中证登发布了《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，详细规定了可交换债标的股票的登记规则

二、可交换债和可转换债的区别

	可交换债	可转换债
发行主体	上市公司股东	上市公司
财务指标要求	最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元 公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息	最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资益率的计算依据
发行规模	发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%	本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十
换/转股价格	股份交换价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价	转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
分红要求	无	最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
其他	本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%，且应当用预备交换的股票（连同孳息）为本次发行的公司债券设定质押担保	无
对标的股票的要求	该上市公司最近1期末的净资产不低于15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据） 用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺 用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形	无

三、可交换债与股权质押的区别

	可交换债	股权质押
利率	公开发行3%以下 非公开发行3%-9%	7%-9%
折扣率	本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%	50%及以下
融资期限	最短为1年，最长为6年	1年以内

四、2015年末通过可交换债实现减持的案例

光润达（300227）于2015年12月1日公告《关于公司控股股东可交换私募债券已全部换股的公告》，公告称“深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月1日收到控股股东——深圳市光韵达实业有限公司（以下简称“光韵达实业”）的换股通知：光韵达实业2014年中小企业可交换私募债券（债券代码：117007，债券简称：15光韵达）自2015年9月23日进入换股期，截止本公告日，光韵达实业已完成换股11,009,782股，换股价格为22.48元/股，已完成全部换股；“15光韵达”可交换债尚存续0张。本次换股后，光韵达实业仍持有公司股份46,855,678股，占公司总股本的33.6728%。”

光润达大股东通过本次可交换债实现了7.9122%股份的减持。

五、2016年证监会1号文发布后减持案例

四川九洲（000801）于2016年2月17日公告《关于控股股东可交换债券进入换股期的提示性公告》，公告称“四川九洲电器股份有限公司（以下简称“本公司”）控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）于2015年8月19日非公开发行了1,000万张A股可交换债券（以下简称“可交换债券”），发行期限为3年期，募集资金规模为人民币10亿元，换股价格为33.5元/股。详见公司于2015年9月12日披露的《关于公司控股股东完成可交换债券发行登记的公告》（公告编号：2015062）。根据约定，九洲集团本次发行的可交换债券将于2016年2月22日进入换股期，换股期为2016年2月22日起至2018年8月15日止。换股期间，九洲集团所持本公司股份可能会因投资者选择换股而导致减少。截至目前，九洲集团持有本公司243,453,644股股份，占总股本的比例为47.61%。”

九州集团本次可交换债券质押的股份数量为4500万股，占公司总股本的8.80%。

目前四川九州仅发布了上述提示性公告，并不需要按照1号文要求提前15个交易日披露减持股份计划。

注：1号文指《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》。

六、是不是发行可交换债一定为了减持

不是，虽然发行可交换债可以降低股东减持对公司形象造成的影响，但它确实具备融资成本较低的优势，至于是否要达到减持的目的可以通过可交换债是偏股型还是偏债型来进行发行定价策略的设计。

若发行偏股型可交换债，可以采取适当调低换股价格、延长债券换股期限的方式提升交换权价值，同时适当调高赎回价格提升纯债价值，为实现较低的票面利率提供更多空间。

若发行偏债型可交换债，可以采取适当调高换股价格、酌情缩短换股期限的方式降低投资者换股概率，同时在考虑发行人风险的前提下，适当调高赎回价格提升纯债价值，为实现较低的票面利率提供更多空间。