投资人未按约定履行出资，能否诉请解除增资扩股协议？

关键词：民法典；合同目的无法实现；法定解除权

案件概述

2013年12月31日，中建商混公司与华川建材签订《增资扩股协议》，双方约定共同向阳新建材增资，出资金额分别为1040万元、660万元。协议签订后，中建商混公司于2014年1月23日向指定账户支付投资款1040万元，后于3月11日转出1039余万元，华川建材公司未支付投资款。后双方发生争议，华川建材公司起诉要求解除《增资扩股协议》。

案件事实

本案中，华川建材公司仅将资金置于自身控制的账户中，未能转入指定账户，且在两个月左右将该笔资金另作他用，该行为违反《增资扩股协议》的约定。中建商混公司虽然按协议约定转入了指定账户，但也于两个月左右将资金转出。阳新建材公司最终未能获得以上两公司的出资，无法按协议完成验资，不能按协议约定完成后续的订立公司章程、组建公司架构、完成注册登记。综上，该增资扩股协议并未实际履行。在此情况下，华川建材作为违约方能否提出解除《增资扩股协议》？

解决本案纠纷所涉法律适用

（一）本案如何界定各方合同目的能否实现

    就本案，作为阳新建材公司签署《增资扩股协议》的目的，是为了获得华川建材公司及中建商混公司的新增投资，以进一步扩大生产。因两投资人并没有实际投资，导致阳新建材公司的合同目的不能实现。华川建材公司亦未能借阳新建材具备的矿产开采资质对张湾村北岩山场进行利用，导致华川公司的合同目的不能实现；同时，因中建商混、华川建材公司不愿意继续投资，导致中建商混与华川建材公司无法实现通过彼此合作并扩大生产经营之目的，故各方签订增资扩股协议的目的均未实现。

    （二）双方均以自己的行为表明不履行协议约定的主要义务

增资扩股协议中，中建商混与华川建材公司的主要义务是完成对阳新建材公司的出资，双方均未完全履行此项义务，阳新建材公司最终也未就增资扩股完成工商登记。无论是华川建材公司未将资金转入指定账户，还是中建商混公司先将资金转入指定账户后又转出，双方最终均以自己的行为表明不履行协议约定的主要义务。

综上，以上两点符合《中华人民共和国合同法》第九十四条 【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

律师观点

合同目的能否实现是判断当事人是否享有法定解除权的核心，不能实现合同目的应是合同法定解除的本质原因。

第四项法定解除事由“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的落脚点为“致使不能实现合同目的”，即只有造成债权人不能实现合同目的这一后果，才能发生法定解除权。第二项法定解除事由“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”与“不能实现合同目的”也具有一致性。第二项是关于预期违约的规定，若一方当事人在合同履行期届满之前无正当理由且明确而肯定地表示其到期将不履行主要债务，或者有客观事实表明其到期将不履行主要债务，债权人便可以解除合同。其原因在于，债权人的合同目的须通过债务人的给付而实现，而债务人在履行期届满前便已明显表示出不受合同约束的意思，使债权人丧失了对实现合同目的的合理期待。故此，法律允许其通过解除合同的方式不再受原合同的约束，并尽快另觅交易伙伴以实现其目的，减少损失。

扩展知识

本案因为发生在《民法典》生效之前，故适用原《合同法》之规定。民法典2021年1月1日生效后，对于合同法定解除权做出了如下规定：

《民法典》第五百六十三条 【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

最后一款是较原《合同法》中法定解除新增条款。

【邬锦梅律师及团队介绍】

邬锦梅律师系北京市朝阳区律师协会民事业务研究会主任、北京市律师协会财税法专业委员会副主任、北京市盈科律师事务所全国公司法专业委员会主任，2020年被授予“北京市劳动模范”荣誉称号。

邬锦梅律师已执业20余年，具有深厚的法律功底、丰富的执业经验。为商讼团队负责人，团队拥有多名专家顾问、专职律师。处理多起重大涉外商事仲裁纠纷、银行金融纠纷，近年专注代理票据纠纷、股权纠纷，如对赌协议纠纷、股权投融资纠纷、股权激励纠纷、股权所涉税务纠纷等商事诉讼、仲裁。