北京高院经审查认为，本案审查的重点是适用法律问题。一审法院适用公司法解释二第十八条，认为草桥公司、沈吕遂怠于履行对伟士特公司的清算义务，导致伟士特公司财产、账册灭失，无法进行清算，故应当就伟士特公司对王小清的债务承担连带清偿责任。二审法院认为，伟士特公司的破产程序已经终结，不能适用公司法解释二第十八条来判定草桥公司、沈吕遂应承担的责任。要厘清本案是否适用公司法解释二第十八条，就需要明确公司法解释二的调整对象。公司法解释二解决的是人民法院审理公司解散和清算案件的适用法律问题。这里的清算案件是指公司解散清算案件，而不是破产清算案件。由于破产清算与公司解散清算有不同的制度目标和适用条件，相应地审理这两类案件的适用法律也不同。破产清算依据《中华人民共和国企业破产法》。公司解散清算依据《中华人民共和国公司法》及公司法解释二，目的在于当公司出现解散事由后，通过清算程序使债权人的债权得以清偿。根据本案原审查明的事实可知，北京市第一中级人民法院于2010年5月7日受理对伟士特公司的破产清算申请，并于2012年12月18日出具民事裁定书，载明：“根据管理人核查，伟士特公司破产财产为零，而实际发生的破产费用共计4868．6元，表明伟士特公司的财产不足以清偿破产费用”，因此裁定“终结伟士特公司破产清算程序”。破产清算的原因是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。除第三人为债务人清偿全部债务或者债务人与全体债权人就债务的处理达成协议等特殊情况外，债权人的债权在破产清算程序中并不能足额受偿。因此，本案不应适用公司法解释二第十八条判定破产企业相关人员对公司债务承担连带清偿责任。二审法院纠正一审法院适用法律的错误，本院予以确认。王小清要求草桥公司、沈吕遂对伟士特公司欠付王小清的债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。-------北京市高级人民法院（2021）京民申1343号
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