《九民纪要》下股东出资加速到期问题解读丨专题研究
公司资本认缴制下，公司现有资产不足以清偿到期债务时，出资期限尚未届满且未足额缴纳出资的股东是否应提前履行出资义务，也即“股东出资加速到期问题”一直是司法实践中的焦点问题。
此前，我国法律仅对破产及清算情形下股东出资加速到期予以明确规定。
《破产法》第35条规定
“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”
《公司法解释二》第22条规定
“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”
2019年11月14日，最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》)以“原则否定例外肯定”的方式，对非破产、清算情形下股东出资加速到期问题作出了正面回应。
6.【股东出资应否加速到期】
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
期限利益
《九民纪要》在阐述股东出资应否加速到期问题时，首先对注册资本认缴制下股东的期限利益进行了重申。《公司法》修订后，股东通过公司章程自主约定出资缴纳期限成为公司法赋予股东的一项法定权利。从商事外观主义原则来看，股东出资已经登记公示，也向社会公众宣告了其出资期限。债权人在此种预期下与公司交易，如债权人仅以债权未获清偿为由，要求股东出资加速到期，无疑会对股东的期限利益造成影响。
原则上不支持加速到期
《九民纪要》规定：债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。可见，根据《九民纪要》的观点，原则上不支持加速到期。
《九民纪要》出台前，审判实践中对于非破产情形下股东出资能否加速到期的认定虽有分歧，但多数法院仍十分谨慎，并不支持非破产、清算情形下股东出资加速到期，仅在如“股东恶意延长出资期限逃避债务”及“公司陷入严重经营困难面临破产”等极少数例外情形下予以支持。同时，2017年12月2日的《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》中，最高院相关会议精神也采用了“原则否定例外肯定”观点，认为公司不能清偿到期债务时，须在相关的利害关系人之间进行审慎的利益平衡。否定说原则上应予采纳，但是应当允许一些例外情况。
审判实践观点
1
非破产清算情形下股东出资加速到期缺乏法律依据。 有在公司解散、破产等法定情形出现时，股东的认缴出资责任才加速到期，股东“按期”出资是原则，“提前”出资是在特定条件下的例外，不得随意进行延伸或扩张解释，否则将加重股东的出资责任，违背了认缴制度设立的初衷。
2
从公司人格独立理论来看，公司系属独立的民事法律主体，公司的社团行为与股东的个人行为彼此完全独立，这也决定了通常情况下公司股东并不对公司的行为和债务承担个人责任。若只要公司债权不能获得清偿，即直接认定股东出资义务“加速到期”，则实质上是否定了公司独立人格，有违法律创设公司制度的初衷.
3
从商事外观主义的基本原则来看，股东对公司出资通过章程备案登记的方式向社会公示，向包括债权人在内的不特定第三人宣告了自己出资期限，债权人也在此预期下与公司进行交易，债权人仅以自己对公司债权没有获得清偿为由，要求股东提前履行出资义务，也有违诚信，也是对股东期限利益的剥夺，不具正当性。
4
股东未出资的金额都有一定限额，如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任，那么势必会造成对其他债权人的不公平，无法平等地保护全体债权人的利益。
5
公司股东的认缴出资金额、出资期限等事项为公司内部治理的范畴，与公司外部责任的承担应当予以区分。
《最高人民法院民事审判第二庭法官会议纪要》
公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权人起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时,股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。
例外情形支持加速到期
在公司可以偿付对外债务的情况下，股东的期限利益受到保护并无疑问；然而，当公司经营发生了重大变化时，如仍不允许加速到期，极有可能让期限利益成为个别股东逃避法律责任的保护伞。实践中不乏股东滥用期限权利损害债权人利益的情形出现，这无疑对债权人利益的保护造成了障碍。此次《九民纪要》规定了两种可适用加速到期的例外情形。
【例外情形一】公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。
根据该条内容，执行案件中如被执行公司满足“穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司不申请破产”之前提时，债权人可直接请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
《破产法》对公司破产原因的规定包括“资产不足以清偿全部债务”及“明显缺乏清偿能力”两类。而《破产法司法解释一》第四条对于“明显缺乏清偿能力”的认定标准即包含了“经人民法院强制执行，无法清偿债务”这一情形。故《九民纪要》关于“穷尽执行措施无财产可供执行”的例外规定，其内涵实质上符合《破产法》对企业破产原因的认定，也同样都可造成出资加速到期这一后果，二者区别仅在于债务人公司是否进入破产程序。
在公司进入破产程序时，《破产法》第35条得以适用，股东出资可加速到期，且加速到期部分财产系归公司所有，实质上保护的是全体债权人利益。而在《九民纪要》确定的例外情形下，公司未进入破产程序，债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，是对其债权的单独清偿。在公司个别债权人利益与整体债权人利益的平衡中，这次《九民纪要》似乎更倾向于单个债权人。对于这一逻辑的理解，(2019)苏0505执异16号案件的裁判观点可以作为参考：“司法活动应遵循效率原则，提起破产程序繁琐、成本巨大，法律应当允许当事人选择更为经济简略的司法救济途径；法律不保护躺在权利上睡觉的人，应当鼓励权利人积极诉讼实现权利，不能以平等保护所有债权人的名义而把强迫积极债权人将申请被执行人破产作为首要和唯一的救济途径。此时令股东承担出资加速到期责任，不但能够节约司法资源，而且将促使公司筹集资本，补偿债权人，避免公司陷入解散或破产的窘境。”
从实际操作路径来看，2016年《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称《追加规定》）出台后，在“穷尽执行措施无财产可供执行”情形下，法院依据《追加规定》第17条“申请执行人可申请追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任”，追加未届出资期限的股东作为被执行人的案例并不鲜见。但是，此前审判实践对于《追加规定》第17条“未缴纳或未足额缴纳出资”是否可扩大解释至“未届出资期限时的未缴纳或未足额缴纳情形”仍存在较大争议，此次《九民纪要》出台，法院援引《追加规定》第17条追加未届出资期限股东作为被执行人似乎有了更加明确的法律基础。
【例外情形二】在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
虽然法律未禁止股东延长认缴出资期限，但这并不意味着股东可以恣意延长认缴出资期限。诚实信用的履行出资义务是股东享有期限利益的前提，如股东在债务产生后以延长出资期限方式恶意逃避债务，不仅对公司资本充实造成了妨害，客观上也损害了债权人合法利益，其期限利益也不再有保护价值。这一例外情形也在此前的审判实践观点中多次出现。
如中国金谷国际信托有限责任公司与浙江优选中小企业投资管理有限公司【（2016）京执复106号】一案中，北京市高级人民法院认为：公司股东按照其公示的承诺履行出资的义务，是相对于社会的一种资本充实义务，其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权的权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于其公示的承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益，否则即构成出资不实......金谷信托公司以许曦文出资不实，应在设立公司时的未实缴出资额范围内承担责任的主张，符合相关司法解释的规定，法院予以支持。