(看图说话)铁物股份借壳一汽夏利

2020.06.27

端午假期最后一天,画个图简单学习下铁物股份借壳一汽夏利上市的交易。

一、交易整体说明

一汽夏利以发行股份方式,收购铁物股份和其他七个股东持有的中物天津(天津公司)、物总贸易、中铁物晟三家公司100%股权。

收购完成后,铁物股份成为一汽夏利的控股股东。一汽夏利主营业务由汽车整车的制造、销售业务转变为铁路物资供应服务和生产性服务业务。

二、收购资产情况

三、交易路径

分四步:无偿划转+资产出售+发行股份收购资产+发行股份募集资金

第一步:无偿划转

一汽股份持有一汽夏利 761,427,612 股股份,持股比例为47.73%。

一汽股份拟将其持有的一汽夏利 697,620,651 股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%)无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后,铁物股份持有一汽夏利 697,620,651 股股份(占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%)。

为什么要做无偿划转?应该是一汽夏利股本太大了,或者说是先挤挤一汽夏利股价的“水份”吧。

如果各方不具有国企背景,又当如何操作呢?捐赠?

这一步涉及到的税就是企业所得税了,虽然都属于国资委最终100%控制,但不符合企业所得税特殊性税务处理的要求。但一汽夏利合并报表2019年12月31日净资产为-13.6亿,故也不会产生转让所得。

第二步:重大资产出售(净壳)

1. 将拟剥离资产、负债打包“装箱”

一汽夏利先成立全资子公司夏利运营,将除了鑫安保险和留抵增值税(未来一汽夏利现金补偿)以外的全部资产、负债转入一汽运营。

一汽夏利资产中,主要包括:存货、房产、土地、往来款、股权等,评估情况如下图:

公告中未明确资产、负债是如何转入一汽运营的,转入净资产账面价值为正数,评估价值为负数,肯定不能是增资的形式了。只能是划转了。

涉及税种:增值税及附加、企业所得税、土地增值税、契税、印花税

明确不征增值税及附加、契税、印花税;

征而无税:企业所得税;

悬而未决:土地增值税

关键是土地增值税,争论已经多年经久不休了。小编认为应当暂不征税。

2、打包装箱后“发货”

资产、负债打包装入夏利运营后,将夏利运营和鑫安保险的股权,以一元价格转让给一汽股份,一汽股份指定一汽资产来承接两个股权。

上图为转让股权的评估价值,鑫安保险持股比例为17.5%,对应评估价值为 21,968.95万元,加上夏利运营评估价值后,转让资产评估价值总额为 1,785.81 万元。

公告披露:

鉴于拟出售资产整体经营状况不佳,经各方协商且参考经国务院国资委评估备案的拟出售资产评估值,拟出售资产的交易价格确定为一元。

本步涉及的税种,就是企业所得税了;评估价值为1,785.81万元,按一元转让,关联方之间的转让,评估方法也是用的资产基础法。所以,小编认为在企业所得税层面,应当是做纳税调整,不过一汽夏利亏损,也并未实质影响。

第三步:发行股份收购“优质资产”

一汽夏利向铁物股份和其他七个股东发行股份,收购中物天津、物总贸易、中铁物晟三家公司100%股权。

注1.每股发行价为3.05元;

发行股份完成后,一汽夏利股权持股情况:

注:铁物股份,重组后共持有2,100,077,024股,其中包括:

发行股份收购资产方式,获得1,402,456,373股,无偿划转 697,620,651股。

本步也是仅涉及企业所得税问题,符合59号文规定,应当不存在争议。

第四步:募集配套资金

用于补充标的公司流动资金,其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本步不涉及税的问题。

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