“变则通，通则久” | 关于国有独资公司的治理结构优化提升建议
国有独资公司以董事会建设为治理核心，由于行政干预和治理主体权责受限等原因使得治理结构方面存在诸多问题仍需解决和提升。本文正略咨询将基于我国国有独资公司的治理结构特点，分析其当前的治理结构现状及突出问题，进一步提出有针对性的治理结构优化建议。
国有独资公司治理结构特点
01
国有独资公司定义
根据《公司法》的相关规定，国有独资公司属于国家出资企业，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
02
国有独资公司治理结构的特殊性
我国国有独资公司投资主体单一，在治理结构层面存在一定的特殊性。
其一，国有独资公司不设股东会，出资人一般为国有资产投资机构或国有资产管理部门。根据《公司法》规定，国有独资公司的董事会与监事会成员由国资委委派，而职工董事和监事由公司职工代表大会选举产生。
其二，通常是国家授权国资委或其他部门履行出资人职责，而国有资产监督管理机构可以授权董事会行使部分股东会的职权，经理层则负责执行董事会决策，进而在公司内部形成三层委托代理关系。
其三，国资委受国家委托行使相当于“新三会”中股东会的权利，国有独资公司也存在包括党委会、职代会和工会在内的“老三会”，公司内部“新三会”与“老三会”并存。
国有独资公司
治理结构的现状及问题
01
行政干预过度
企业治理缺乏独立性
国有独资公司内部行政色彩浓厚，公司发展受限于行政干预，在企业治理方面缺乏独立性。
一方面，国有独资公司“一股独大”。除职工董事和监事外的董事会和监事会成员均由国资委直接委派，公司的重大经营决策权间接受限于政府部门，导致公司无法依靠治理规则进行科学管控。
另一方面，《公司法》赋予国有资产管理机构的权利较大，财政部、经贸委、计委等部门有权监控公司的日常经营活动。政府有关部门的过多干预会直接影响国有独资公司的战略决策和商务运营，导致国有独资公司在治理结构方面缺乏独立性。
02
董事会决策缺乏独立性
导致职权行使不充分
国有独资公司的董事会成员一般由国有资产管理机构委派，董事会权责权限的不明确会对其职能发挥以及决策独立性造成一定影响。
一方面，《公司法》赋予国有资产监督管理机构较大权力，党委会也有权参与公司经营决策，造成董事会在重大经营事项决策上独立性较低。
另一方面，有关法律规定国资委有权处理政府交办的部分事项，国资委可以一定情况下代公司行使若干职权，有可能影响董事会的决策独立性和职能充分发挥。
03
监事会职能有限
内部监督机制不完善
委派监事会成员而形成的外部监管机制，容易导致监事会的监管职很难充分发挥。
一方面，监事会激励机制不健全，导致监事会成员工作不积极，监管工作流于形式。
另一方面，公司的监事会与职代会、党工委之间存在监管权限交叉，可能存在推诿导致部分事项无人监督。同时，外部监事会成员不能及时了解被监督主体的内部信息，导致内外部监督机制不协调。监事会成员难以有效发挥监督董事会决策和经营层执行等职能。
04
激励和约束机制不完善
经营层积极性不强
我国国有独资公司缺乏对经营层的有效激励和约束机制，经营层工作积极性不高。
主要表现为薪酬激励机制不完善，缺乏公司经营层薪酬福利调整的相关规定。高管薪酬与公司运营绩效无关，当公司经营不佳时其仍能享受同等福利，工作积极性大大降低，在一定程度上也侵占了公司的利润。同时，国有独资公司对经营层监管缺乏有效制约，委托代理问题比较普遍。董事会与经营层的运营、战略目标不一致，经营层为了攫取大规模短期利益，会影响公司的长远发展。
一般而言，国有独资公司的激励机制与约束机制是相辅相成的，一方不完善就会降低公司的经营效率，影响公司的有效运营。
05
相关法律法规不完善
职工无法有效参与公司管理
《公司法》明确提出职工可以参与公司管理，但现有的法律框架在职工参与公司管理的形式规范和作用机制方面均存在缺陷。
一方面，《公司法》没有明确规定职工参与职工董事和监事选举的门槛，获得对应身份的条件也没有详细的标准。
另一方面，《公司法》仅规定职工董事和监事由公司民主选举产生，但没有明确规定具体的选举规则，如何选举产生职工董事和监事缺乏统一的法律规范。《公司法》在职工董事和监事的任职资格、选举形式以及职责界限等方面均没有详细的法律规定，不利于职工董事及监事有效参与公司的日常管理运作。
国有独资公司
治理结构优化建议
01
优化公司治理框架
国有独资公司由于不设立股东会，公司治理受国有监管部门干预严重，在一定程度上限制了公司治理结构的独立性，其治理结构框架需要优化。
1.优化公司股权结构，将公司管理转变为公司治理。积极推进公司混合所有制改革和股权多元化改革，切实避免“一股独大”。
2.明确各治理主体的职责界限，积极引进与企业优势互补的民营资本以提升运营效率。
3.可借鉴德国股份有限公司的“双重委员会制度”，董事会和监事会相辅相成，提升监事会监管权利的同时保证董事会在经营决策方面的独立性。
通过有效推进股权多元化改革并借鉴参考“双重委员会制度”，进一步优化和完善现有的公司治理框架。
02
加强董事会组织建设
为保证董事会的核心权利以及决策独立性，国有独资公司应该明确董事会的法定职权，加强董事会内部建设。
一方面，明确董事会的决策权，包括公司重大经营事项以及普通日常事务的决策权。建立健全相关制度规范，从制度层面给予董事会充分授权，保证董事会职权可以不受国资委影响而正常发挥。
另一方面，完善董事会的内部建设机制，加强内部董事的培养和管理。建立健全董事会成员选拔聘用机制，优化董事会成员中内部董事和专职董事的比例，通过相互之间的优势互补保证董事会决策的科学性和权威性。
通过建立董事会决策权规范，充分授予董事会权利，建立健全内外部董事选聘机制，优化董事会成员架构，进而保证董事会决策的独立性和科学性。
03
强化监事会的监督职能
通过完善监事会内部建设可以强化监事会监督职能，突破外部监管机制的监管瓶颈，更好地对国有独资公司进行监管。
一方面，拓宽监事会监管范围，有效发挥其内部监督作用。列席所有董事会及其他相关会议，并定期跟进董事会和经理层所作决策的执行情况。
另一方面，引入党委会成员，保证监事会拥有与其职责相匹配的地位。应用“两个牌子一套人马”机制，充分发挥党委组织成员在监事会中的政治核心作用，深入贯彻落实党和国家的有关政策。
通过多种举措拓宽监事会的职责范围，通过引入党委成员进一步完善国有独资公司监事会建设，强化监事会的监督管理职能。
04
完善经理层激励和制约机制
通过不断完善经理层激励和约束机制，有效约束其行为规范的同时，激励其有更大的动力参与公司经营发展。
在激励机制建设方面：
1.完善经理人收入分配制度。
2.通过优化分红机制，借助股东分红充分调动经理层的积极性。
3.通过薪酬体系改革和绩效工资制度的完善，确保经理层薪酬与公司经营水平直接相关。
在经理层约束机制建设方面，完善内外部约束机制：
1.在内部约束方面，董事会与监事会直接监管经营层的决策执行情况，发现其工作过程中的不足并及时纠正。
2.在外部约束方面，通过市场规则以及法律法规对经理层的行为规范进行限制。
通过完善经理层薪酬绩效改革以及内外部约束机制建设，强化对经营者的激励和约束，更有效更充分地规范经理层的行为及决策。
05
建立健全职工参与和监管机制
建立健全职工参与管理和监督公司决策的机制，有效调动员工的主观能动性和工作积极性。
一方面，完善职工董事和监事制度建设。制定合理的职工董事及监事选聘机制，让员工有机会参与公司决策和监督过程，提升其价值认同感。
另一方面，积极引导职工董事和监事参与公司治理。通过业务培训加强职工董事和监事对公司运营、绩效管理等方面的深入理解，提升其履行职责的能力。同时，建立健全国有独资公司观察员制度。从职工中选拔观察员参与董事会和监事会的各项会议并提出建议，保障员工充分了解公司近期的经营状况以及未来的发展方向。
通过有效结合职工代表大会制度和现代企业制度，完善职工参与和监督管理机制建设，为企业的有效治理奠定扎实的群众基础、营造良好的公司氛围。
总结
我国国有独资公司因其特有的治理结构，存在治理主体职责受限、激励机制不完善以及职工参与度低等问题，直接影响公司治理主体的决策独立性以及员工的工作积极性。
目前，国有独资公司需要优化现有的治理结构，才能不断提升公司的现代化治理水平，更好地提升企业竞争力。通过优化公司治理框架、加强董事会内部建设、完善监事会监管机制、加强经理层激励和约束体制建设以及建立健全职工参与制度等一系列改进措施，使国有独资公司的治理结构得到进一步优化和完善，为今后更好更快更稳定的发展奠定良好的基础。
邀您关注“正略咨询”
回复：大文旅/大健康/金融/交通/科创板
城投/国企改革/粤港澳/股权激励/人力资源
等关键词第一时间获取相关研究合集
参考文献：
[1] 趣谈公考.国企改革之:全民所有制企业与国有独资公司的定义及区别[EB/OL].2019-05-18.
[2] 潘朝金.公司治理|国有企业公司治理的基本框架及关键问题[EB/OL].2020-06-23.
[3] 李锦解读国资新闻.李锦解读《国有企业法人治理结构指导意见》[EB/OL].2017-05-03.
[4] 徐倩.国有独资公司治理问题分析及对策探讨[J].企业改革与管理,2019(19):34-35.
[5] 汤进勇.地方国有独资公司董事会建设探究[J].现代经济信息,2019(13):55+58.
[6] 张春霞.国有独资公司监事会监督与内部审计监督协作方式探讨[J].现代商业,2018(19):126-127.
[7] 周宇阳. 我国国有独资公司治理结构重构研究[D].浙江师范大学,2017.
[8] 李立新. 国有独资公司治理结构的完善[D].中央民族大学,2017.
[9] 张璇. 我国国有独资公司治理结构完善研究[D].东北林业大学,2016.
作者：正略咨询国企改革研究课题组
组长：李必峰、韩瑜
专家：秦檀、朱强、龚平、苏红兵、梁杰、姚振宇、李祥祥、郭振华
特邀顾问：赵家俊、付百航、平浩、丁伟
编辑：Huan
责编：Little J Xin