费用报销形式发放员工薪酬，如何整改？#费用报销#员工薪酬#
问题 24 关于内部控制
招股说明书披露，报告期内发行人存在现金交易、以费用报销形式发放员工薪酬的情形。
请发行人：
（1）结合现金交易的具体情形说明，现金交易的可验证性、对 发行人内控有效性的影响，交易对方与发行人、控股股东及实际控制人是否存 在关联关系。
（2）说明以费用报销代发员工薪酬涉及事项的具体金额、补缴个 人所得税与滞纳金的金额，是否存在被税务主管部门处罚的风险，该事项对发 行人内控有效性的影响。
（3）报告期内，发行人是否存在转贷或类似情形，若 存在，请补充披露。请保荐人、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复说明：问题（1）
结合现金交易的具体情形说明，现金交易的可验证性、对发行人内控有效 性的影响，交易对方与发行人、控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
一、现金交易的可验证性、对发行人内控有效性的影响，交易对方与发行 人、控股股东及实际控制人是否存在关联关系
报告期内，公司存在现金销售的情形，不存在现金采购的情形。公司开设的 线下直营门店、医美中心经营并收取营业款，部分客户因个人习惯使用现金付款， 从而导致了公司存在现金收款的情形。
报告期内，公司现金收款占各期销售收款的比例如下：
为保证公司资金安全，公司制定了《财务管理制度》，对现金交易的适用范围、现金的管理、现金流转过程等方面进行了进一步规范，严格控制现金销售收 款和现金采购付款规模及情形。公司现金销售收款收据、现金日记账、现金缴存 单据等相关单据齐备，具备可验证性。
报告期内，公司不存在现金采购的情形，公司现金销售的金额及占比较小且逐年降低，公司相关出纳等财务人员能够严格 执行相关现金管理制度，公司与现金交易相关的内部控制有效。公司现金交易的对方与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
二、核查程序及结论
保荐人、申报会计师及发行人律师对发行人财务人员进行了访谈，了解现金 交易的控制情况，查阅发行人现金交易相关内控制度，检查现金日记账并抽查部 分终端零售网点的收银记录、现金收款收据、现金缴存单、销售记录等凭证，分 析现金交易的可验证性及相关内控的有效性，获取了发行人、控股股东、实际控 制人出具的声明。
经核查，保荐人及申报会计师认为，发行人子公司通过开设线下直营门店、 医美中心的形式直接面向消费者进行产品销售，在销售过程中存在部分客户习惯 使用现金付款的情况，从而导致了发行人存在现金交易的情形。发行人的现金交 易具有可验证性，内部控制有效。公司现金交易的对方与公司、控股股东及实际 控制人不存在关联关系。
经核查，根据发行人律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行 人律师认为：发行人开设线下直营门店、医疗美容中心的形式直接面向消费者进 行产品销售，在销售过程中存在部分客户习惯使用现金付款的情况，从而导致发 行人存在现金交易的情形。发行人的现金交易具有可验证性，内部控制有效。现 金交易的对方与发行人、发行人控股股东以及实际控制人均不存在关联关系。
问题（2）说明以费用报销代发员工薪酬涉及事项的具体金额、补缴个人所得税与滞纳 金的金额，是否存在被税务主管部门处罚的风险，该事项对发行人内控有效性的 影响。
一、以费用报销等取得资金用于发放员工薪酬的具体情况
为降低员工个人所得税税负，公司及子公司上海贝泰妮于 2017 年、2018 年 期间存在由通过费用报销等形式取得资金，用于发放员工薪酬等情形。具体情况 如下：
二、不存在被税务主管部门处罚的风险
公司已及时停止上述行为，并进行了整改，同时已取得主管税务机关的证明 文件：
1、公司及上海贝泰妮协调相关涉税员工已于 2019 年向主管税务机关分别补 缴了其 2017 年度、2018 年度未足额缴纳的个人所得税及滞纳金；
2、公司已取得税务主管部门国家税务总局昆明高新技术产业开发区税务局 出具的专项证明，确认：公司已通过主动自查自纠方式将相关缴税事项进行了规 范整改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后果。因此，该局认为上述行为 不属于重大税收违法违规行为，不予行政处罚。
3、上海贝泰妮已取得税务主管部门国家税务总局上海市长宁区税务局出具 的专项证明，确认：鉴于上海贝泰妮已经通过自查自纠方式将上述相关缴税事项 进行了规范整改，且上述行为未造成税款流失等不良法律后果。因此，该局认为 上述行为不属于重大税收违法违规行为，不予行政处罚。
三、该事项对公司内控有效性的影响
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，公司为加强会计基础工作、规范会计工作秩序、保证会计信息质量开展了以下工作：
（1）对《财务管理及核算手册》进行修订，进一步加强对预算管理、资 金管理、费用预算及核销等进行了系统管理与控制；
（2）对《采购结算管理规程》、 《销售管理制度》以及《费用管理制度》等进行修订，进一步加强对采购、销售、 费用报销全流程的管控，对采购付款、费用报销过程中涉及的支出类型、款项金 额、结算文档等核销附件及支付对象进行全面核对，检查相关业务的发生是否存 在真实交易背景；
（3）投资会计信息化系统建设，通过各层次会计信息系统逐步 建立和关联，强化事前预算规划和审批、事中流程和进度监控以及事后费用核销、 支付和归档的系统化管理；
（4）加强和落实《内部审计制度》的实施，加强审计 部在董事会的领导下对公司采购、销售、费用报销、财务核算等全方位的监督， 对会计政策制定与核算执行、货币资金、关联方识别和往来款项、期间费用核销 与支付、会计信息化以及会计档案管理等会计基础工作进行不定期检查。经整改，公司已建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所 聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严 格执行不相容职务分离的原则。公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、 档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基 础。
经整改，公司的资金使用、薪酬制度已严格按照公司相关管理制度的规定执 行，上述不规范行为未再发生；经整改，公司内部控制制度设计合理，并得以有 效性执行；发行人会计师于 2020 年 3 月 31 日（即首次申报前）已出具天衡专字 （2020）00182 号的内部控制鉴证报告，认为：“公司按照《企业内部控制基本 规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2019 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
四、费用报销及整改的过程
1、费用报销过程的会计处理 报告期内，公司及上海贝泰妮通过费用报销的形式取得资金，用于发放员工 薪酬的情况，具体环节的账务处理如下：
（1）取得发票时的会计处理
借：管理费用/销售费用等
贷：其他应收款/其他应付款
（2）支付相关费用时的会计处理
借：其他应收款/其他应付款
贷：银行存款
2、整改时的处理
保荐机构、发行人会计师、发行人律师对相关费用进行梳理分类，查阅发行 人的对外付款记录；取得了公司制作的工资发放名册，并进行核对；查阅了相关 董事、监事、高管及其配偶的个人银行卡流水；发行人会计师根据相关数据对财 务报表进行了重分类调整：
费用重分类调整的会计分录：
借：管理费用/销售费用等-人员费用
贷：管理费用/销售费用等（按具体发票项目对应的科目调整）
经核查，发行人的上述调整，仅影响各期间费用及其二级科目的构成，未对 当期的净利润造成影响。
3、补缴个税及滞纳金的过程
2019 年，公司及上海贝泰妮协调相关涉税员工补缴了 2017 年度、2018 年度 未足额缴纳的个人所得税及滞纳金，个人所得税及滞纳金由涉税员工个人承担， 发行人及上海贝泰妮履行代扣代缴义务，补缴个税及滞纳金未对发行人当期的净 利润构成影响，公司及下属企业 2019 年度及之后期间已不存在未足额代扣代缴 员工个人所得税的情况。
五、核查程序及结论 保荐人、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司编制的以费用报销等形式用于发放员工薪酬的清单；
2、获取发票报销明细，查阅了涉及调整的记账凭证、发票、银行回单等， 并与员工薪酬发放清单进行交叉核对；
3、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其配偶报告期内 的个人银行卡流水，并对大额资金进行分析核查，与员工薪酬发放清单进行勾稽、 核查；
4、获取并查阅了税务局出具的完税凭证、代扣代缴个人所得税缴纳凭证， 核查发行人代扣代缴个税相关情况；
5、对相关员工进行访谈，确认其报告期内收到工资薪金的情况，及个税、 滞纳金缴纳情况；
6、获取并查阅了发行人的资金管理内部制度，核查其内控完善情况。
7、查阅了税务主管部门针对该事项出具的专项证明文件；
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人已完整说明以费用 报销等形式取得资金用于发放员工薪酬的具体金额、补缴个税及滞纳金的金额；发行人及上海贝泰妮不存在因该事项被税务主管部门处罚的风险；经整改，发行 人的资金使用、薪酬制度已严格按照发行人相关管理制度的规定执行，上述不规 范行为未再发生，发行人内部控制制度设计合理，并得以有效执行。
问题（3） 报告期内，发行人是否存在转贷或类似情形，若存在，请补充披露。
一、核查程序及结论
保荐人、申报会计师、发行人律师查阅了报告期内所有借款合同，查阅每笔 借款的支付记录；检查发行人与作为借款委托支付对象的供应商之间签署的采购 协议（委托加工协议）、采购发票，并检查发行人向相应供应商的采购明细，确 认发行人是否与相应供应商存在真实业务支持；检查相应供应商的往来明细账， 检查是否存在通过供应商将借款全部或部分回流到发行人的情况。保荐人、申报会计师、发行人律师了查阅报告期内，发行人与客户之间的往 来明细账，检查是否存在发行人收到客户货款后，为配合客户贷款需求，即将全部或部分货款在无真实交易背景下退还给客户的情况。经核查，保荐人、申报会计师认为，报告期内，发行人不存在为满足贷款银 行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客 户提供银行贷款资金走账通道（即转贷行为）。
经核查，根据发行人律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行 人律师认为：报告期内，发行人不存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实 业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通 道（即转贷行为）。