实际出资人如何在隐名出资中实现显名？
隐名出资是较为普遍的公司股权投资方式。实际出资人受限于特定职业、规避经营风险等原因隐名幕后，将公司股权登记在名义股东名下，通过名义股东间接行使股东权利，股权投资收益由实际出资人享有。在公司存续期间，实际出资人满足法定条件，可以转换为显名股东，直接行使股东权利，参与公司经营管理。
裁判指引
31．股权转让分为对内转让与对外转让，《公司法解释三》第24条第3款关于“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”之规定，实质上属于外部转让规则。若某一股东作为另一股东所持股权的实际出资人，其要自己成为该份股权的显名股东，应适用《公司法》第71条第1款关于股权内部转让规则的规定，而无须经其他股东同意，无须适用《公司法解释三》第24条第3款。
32.实际出资人与名义股东的关系已为公司及其他股东所熟知与认可的，应在不否认名义股东的股东资格的前提下，就相关公司内部规则进行一定调整：……
（4）实际出资人 “隐转显”的过程可以简化，特别是过半数的其他股东知晓的，就此可以不再专门取得其他股东多数同意，也无须由其他股东明确表示放弃优先购买权。当实际出资人通过隐名出资关系的终止而将合同权益转为股东资格时，可推定其他股东在“隐转显”的过程中放弃其优先购买权。即使实际出资人与名义股东之间不存在关于显名化或隐转显的书面协议，个案中仍可鉴于双方在公司内部的实际关系、地位、态度以及默示行为等情形，认定双方之间事实上存在显名化或隐转显的合意约定，实际出资人有权诉请显名并变更登记。
典型案例
（一）深圳泰邦集团有限公司、广西龙光贵梧高速公路有限公司股东资格确认纠纷案——实际出资人转换为显名股东，需经其他股东半数以上同意
2009年2月21日，广东龙光（集团）有限公司（即龙光基业集团的前身,简称“基业公司”）与广东龙浩集团有限公司（简称“龙浩公司”）签署了《合作协议书》，合同约定：双方共同以基业公司名义进行贵梧高速公路项目的投标,在取得贵梧高速公路项目BOT特许经营权后，双方在高速公路所在地组建项目公司（即龙光公司）,项目公司股权登记的比例为基业公司占70%，龙浩公司占30%；因政策需求，项目公司登记为基业公司的全资下属子公司，龙浩公司的30%股权含在基业公司名下，在经政府允许或本项目建成通车后，基业公司应将含在其名下的30%股份变更登记至龙浩公司名下。
2009年8月8日和2009年10月16日，广西壮族自治区交通厅与基业公司分别签订了《梧州至贵港高速公路项目投资协议》《广西梧州至贵港高速公路项目特许权协议》，明确基业公司为贵梧高速公路项目投资人招标的中标人。龙光公司于2009年9月23日设立，公司注册资本人民币10000万元。在工商登记机关登记中，股东基业公司以货币出资10000万元，占注册资本100%。
2009年9月24日，深圳泰邦集团有限公司（简称“泰邦集团”）与龙浩公司签署《合作协议书》，合同约定：泰邦集团以3000万元对价受让龙浩公司持有的贵梧高速公路项目公司的15%股权及对应股东权益。在贵梧高速公路项目建成通车后或项目公司相应比例股权变更至龙浩公司名下的同时（适用于先到期情形）将贵梧高速公路项目公司15%股权过户变更登记至泰邦集团名下。
2009年11月5日和11月19日，龙浩公司分别出具《关于对广西龙光贵梧高速公路有限公司实际股东及实际出资的确认函》给泰邦集团，载明：泰邦集团已于2009年11月4日、11月12日分别将人民币3000万元、2.45525亿元转入龙浩公司账户，龙浩公司已按协议约定，将该款转入基业公司账户；龙浩公司确认泰邦集团对龙光公司的实际出资的事实。
2015年5月30日，龙光公司承建的梧州至贵港高速公路正式通车。随后泰邦集团提起诉讼，请求法院判决确认泰邦集团为龙光公司的股东，享有龙光公司15%的股权，并将龙光公司15%的股权变更至泰邦集团名下。
2.一审法院裁判结果
驳回泰邦集团的诉讼请求。
贵港市中级人民法院认为：由于泰邦集团与龙浩公司签订的协议与龙光公司无关，双方签订的协议对龙光公司没有法律约束力，且龙浩公司并未被登记为龙光公司的股东。泰邦集团能否成为龙光公司的在册登记股东，取决于龙光公司的股东即基业公司的意见，基业公司已明确表示不同意将泰邦集团登记为龙光公司的在册股东，因此泰邦集团请求确认其为龙光公司的股东，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
3.二审上诉情况
泰邦集团不服一审判决，向广西高院提起上诉，其认为:（1）龙浩公司为龙光公司占有30%股权的事实股东，其有权处置该股权。(2)一审法院认定泰邦集团不能成为龙光公司股东没有事实和法律依据。泰邦集团已经于2009年11月4日、11月12日分别将3000万元、2.45525亿元转入龙浩公司账户，龙浩公司收到款项之后即将投资款转入基业公司账户，基业公司对该款项予以接收并将其投入了贵梧高速公路项目的建设。基业公司在收到泰邦集团投资款之后，实际上已经认可了泰邦集团的出资行为。
龙光公司辩称、基业公司述称：龙光公司未收到泰邦集团支付的任何投资款。基业公司已依法向龙光公司出资，出资比例为100%。即使存在泰邦集团向龙浩公司支付款项的行为，亦不能证明其与龙光公司存在合作关系，更不能证明向龙光公司履行了出资义务。
4.广西高院裁判结果
驳回上诉，维持原判。
广西高院认为：关于泰邦集团是否为龙光公司股东，并享有龙光公司15%股权的问题。泰邦集团的诉讼请求实际上是公司法法理上的实际出资人显名化的问题，即实际出资人请求法院确认其股东身份，成为显名股东。
对于实际出资人身份识别及显名，应满足以下三个条件：一是实际出资人和显名股东之间有隐名持股的合意。本案中，泰邦集团与基业公司并没有合同关系，泰邦集团没有证据证实龙光公司、基业公司知晓泰邦集团与龙浩公司之间签署的《合作协议书》，该份《合作协议书》对龙光公司、龙光基业集团没有法律约束力。二是实际出资人已经履行了出资义务。泰邦集团没有实际与龙光公司或基业公司有直接款项往来关系，虽然龙浩公司确认泰邦集团已经对龙光公司实际出资的事实，但龙光公司以及基业公司对此并不认可，泰邦集团也没有证据证实龙光公司以及基业公司知晓上述款项属于泰邦集团，故不能因此认定泰邦集团已经完成对龙光公司的出资义务。三是其他股东半数以上同意。实际出资人显名化不仅涉及实际出资人和名义股东内部利益问题，还涉及到公司的其他股东以及公司自身利益。现在龙浩公司并未被登记为龙光公司的股东，基业公司在诉讼中已经明确表示不同意将泰邦集团登记为龙光公司的在册股东。因此泰邦集团请求确认其为龙光公司的股东，并享有龙光公司15%股权缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。
5.败诉原因分析
公司注册设立过程中，投资人往往存在投入资金即能成为公司股东的误区。特别是在隐名投资模式，隐名投资人作为实际出资人，通过第三方向公司投入资金，未必能够取得公司股东资格，资金投入存在较大风险。根据《广西高院裁判指引》相关规定，对泰邦集团的主要败诉原因分析如下：
（1）泰邦集团未能证明已通过显名股东向龙光公司履行出资义务。按照《广西高院裁判指引》第31条规定，实际出资人显名化实质是股权转让行为，向公司实际履行出资是实际出资人取得股东资格并享有股权权益的前提条件之一。泰邦集团既没有与龙光公司存在资金往来，也没有与龙光公司的显名股东基业公司有资金往来。泰邦集团未实际向龙光公司履行出资义务，未取得龙光公司的股东资格。
（2）实际出资人显名需经公司其他股东半数以上同意。有限责任公司具有人合性，股东之间信任程度较高。实际出资人显名，可以理解为新股东加入公司。新股东加入，将会对公司股东之间信任程度造成影响。《广西高院裁判指引》第31条明确规定，实际出资人显名适用股权转让规则，需经公司其他股东半数以上同意。本案中，龙光公司唯一显名股东基业公司明确表示不同意泰邦集团变更登记为股东，泰邦集团并不具备变更为龙光公司股东的法定条件。
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1997年2月4日，淮阴市信托投资公司（简称信托公司）与淮阴市城市建设规划技术咨询服务部共同出资成立淮信公司，注册资本为人民币300万元。
1997年6月，淮信公司与张秀兰签订协议书，约定张秀兰投入资金400万元人民币，以增资方式获得股权并就受益方式等作出约定。
1998年，淮阴市城市建设规划技术咨询服务部将其股本全部转让给淮安市金信实业公司（简称金信公司），殷林也作为“股东”加入淮信公司。同年3月22日，淮信公司通过公司章程修正案，确认修改公司股东为信托公司、金信公司、殷林，信托公司出资580万元，金信公司出资20万元，殷林出资400万元人民币（占公司注册资本的40%）。淮信公司注册资本由300万元变更为1000万元。
1998年3月25日，信托公司、金信公司与张秀兰签订补充合同书，合同书第五条明确约定：张秀兰以殷林的名义进行的投资，殷林不仅享有管理权、监督权，而且最终支配投资及受益分配。
张秀兰在殷林成为淮信公司股东后，其参与股东会增资及资本确认会议并在会议纪要上签字；同时，其还参与公司就股东及资本额相关章程的修改会议并在公司章程修正案上签字，并参加公司董事会及股东会，通过决议成为淮信公司股东会成员、公司董事及公司清算组成员并在相关会议纪要上签名。
张秀兰诉称：1997年6月，张秀兰与淮信公司签订协议书，约定张秀兰通过对淮信公司增资400万元的方式获得淮信公司的股权。协议签订后，张秀兰依约履行了出资义务向淮信公司注入资金400万元。1998年3月25日，淮信公司包括张秀兰在内的三方股东就增资事宜签订了补充合同书，约定张秀兰对淮信公司享有40%的股份。现淮信公司进入强制清算程序，而受理案件的法院通知殷林作为股东参与清算，忽略了张秀兰的实际股东身份，导致张秀兰无法正常行使自己的权利，为了维护自身合法权益，张秀兰提起诉讼，请求判令依法确认张秀兰为淮信公司股东并占有公司40%股份。
淮信公司答辩称：（1）清算组代表淮信公司参加诉讼主体不适格。(2)淮信公司营业执照目前已经被工商局吊销，淮信公司的股东应当以工商登记为准。淮信公司是内资企业，张秀兰为德国籍，不能成为内资企业股东，且张秀兰是否为淮信公司股东与清算组最终清算、分配资产不具有关联性，请求法院依法裁判。
殷林述称：张秀兰不具有股东资格。
江苏省淮安市中级人民法院认为：股东资格是指民事主体作为股东的一种身份和地位，它是取得和行使股东权利，承担股东义务的前提和基础。首先，张秀兰履行了出资义务。根据张秀兰与淮信公司签订的协议书表明张秀兰与淮信公司达成了增资400万元成为股东的合意，该合意得到了股东会的决议通过，增资事实亦经过公司章程修正案及工商部门的公司变更登记的确认。在淮国信审报（2000）第271号审计报告中对注册资本投入情况作出了明确的认定：张秀兰投入资本金400万元。其次，张秀兰实际行使了股东权利。张秀兰多次参加公司股东会及董事会，并成为公司股东会成员及公司董事。在公司决定进入清算程序时，还成为公司清算组成员。最后，张秀兰的股东身份得到了公司所有股东的认可。张秀兰作为实际出资人与淮信公司签订增资协议，其实际出资人身份淮信公司应该是明知的。同时，张秀兰参与股东会决议、参与董事会行使股东权利，与其他股东一起在会议纪要上签字，公司其他股东并未对张秀兰参加股东会及签字行为提出异议，应视为对张秀兰作为公司股东的认可。为此，法院判决确认张秀兰为淮信公司股东并享有该公司40%的股权份额。
2.二审裁判结果
驳回上诉，维持原判决。
江苏省高院认为：（1）张秀兰在一审中提交的证据证明上述400万元出资实际是张秀兰缴纳的，对此淮信公司其他股东以及殷林均是明知的。（2）协议书和补充合同书均证明淮信公司、淮信公司的其他股东均认可张秀兰的股东身份，张秀兰多次以淮信公司股东的身份参加股东会，实际行使股东权利。
3.再审裁判结果
驳回殷林的再审申请。
最高人民法院认为：《协议书》和《补充合同书》均可证明，淮信公司及其股东均同意张秀兰向淮信公司缴纳出资成为股东且淮信公司的其他股东对张秀兰以殷林的名义进行投资均是明知的。张秀兰多次以淮信公司股东的身份参加股东会议，实际行使股东权利。原审判决依据当事人之间的约定以及出资事实确认张秀兰为淮信公司的股东，适用法律并无不当。
4.胜诉原因分析
虽然本案是由淮安市中级人民法院、江苏省高级人民法院、最高人民法院审理，但是三级法院对本案裁判观点与《广西高院裁判指引》第32条第（4）项的规定基本相同，即过半数其他股东知晓实际出资人的，不再专门取得其他股东多数同意，也无须由其他股东明确表示放弃优先购买权，实际出资人“隐转显”的过程可以简化。张秀兰作为实际出资人能取得胜诉判决，主要是基于以下两点：
（1）张秀兰向法院进行充分举证，证实其实际履行向淮信公司出资义务。张秀兰与淮信公司就增资400万元成为股东的协议书、淮信公司股东会决议、公司章程修正案以及审计报告等证据，可以认定张秀兰向淮信公司投入资本金400万元。
（2）张秀兰实际行使股东权利，淮信公司全体股东对张秀兰的股东资格未持任何异议。张秀兰多次参加公司股东会及董事会，参与公司经营决策，与其他股东在会议纪要签字，未有公司股东对张秀兰参加股东会及签字行为提出异议，公司股东是认可张秀兰的股东资格的，为此，张秀兰作为实际出资人转为显名股东，不用取得其他股东多数同意。
相关法律规定
（一）《公司法》
第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（二）《公司法解释三》
第22条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第24条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
（三）《全国法院民商事审判工作会议纪要》
28. 【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。