投融资及并购系列之16：注册制下创业板首单重大资产重组交易分析

本文是君之道思考的第470期文章

2020年10月9日，楚天科技股份有限公司（简称“楚天科技”）收到中国证监会下发的《关于同意楚天科技股份有限公司向楚天投资等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》，成为注册制下创业板首单走完全注册流程的重大资产重组项目。

一、项目概要

本项目中，楚天科技交易前持有楚天资管33.75%股权，交易内容为向楚天投资、湖南澎湃非公开发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管剩余66.25%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金；而其收购楚天资管的最终目的是为了并表目标公司Romaco公司。

二、交易背景

2017年3月，楚天投资了解到德国基金公司DBAG有意出售其控制的Romaco公司的全部股权。Romaco公司是一家全球制药装备自动化方案提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲，Romaco公司的全部资产为其旗下全部生产经营主体、销售公司等子公司。经楚天投资与德国DBAG和管理团队多次沟通并进行了初步尽调，初步达成收购意向。

三、交易准备

2017年4月28日，楚天科技召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司参与收购Romaco公司的对外投资暨关联交易的议案》，楚天科技、楚天投资、湖南澎湃分别出资11万元占比11%、76万元占比76%、13万元占比13%，共出资100万元设立了楚天资管，并由楚天资管以唯一股东身份设立楚天欧洲。

四、交易内容

（一）收购Romaco公司75.1%的股权

2017年4月28日，由楚天投资与原Romaco公司股东DBAG基金管理公司及其旗下管理基金签订《股权收购协议》及《股东协议》，签约双方约定待收购主体楚天欧洲成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给楚天欧洲，由其收购Romaco公司75.1%的股权。楚天科技、楚天投资、湖南澎湃按照各自在楚天资管的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向楚天欧洲提供股东贷款用于支付本次交易对价。

2017年5月15日，楚天科技召开2016年年度股东大会审议通过了上述议案，议案同意楚天科技和楚天投资联合湖南澎湃收购Romaco公司75.1%的股权，交易金额为10,010.83万欧元，楚天科技参与本次收购出资额不超过9,000万人民币。

交易架构图如下：

（二）楚天欧洲引入HK Rokesen

楚天投资、楚天科技、湖南澎湃、HK Rokesen分别于2017年6月及2019年12月，共同签署《共同投资合作协议书》和《关于共同投资合作协议之补充协议》，约定：2017年楚天欧洲收购Romaco公司75.1%股权的资金来源中，楚天科技、湖南澎湃均用自有资金以通过增资楚天资管再由其增资楚天欧洲的形式为楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供了资金；HK Rokesen以自有资金直接增资楚天欧洲为楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供了资金。

2018年1月，楚天欧洲股东大会决议同意，以前次收购75.1%的Romaco公司股权时全部股东权益的交易定价1.333亿欧元为基数，楚天欧洲通过增发907份股份（每股账面价值为1欧元），由HK Rokesen增资367.3713万欧元。2018年2月6日，在德国法院商业登记处完成了新的股东名单的备案登记。

上述增资完成后，楚天资管、HK Rokesen持有楚天欧洲的股权比例分别为96.5%和3.5%。上述增资结束后股权架构如下：

（三）楚天科技收购Romaco公司24.9%的股份

根据前次收购Romaco公司75.1%的股权签署的相关协议约定，楚天投资与德国DBAG协商同意在前次交易正式交割完成后三十个月内由楚天科技通过合法方式收购目标公司Romaco公司剩余24.9%股权。该项交易中，由楚天科技通过增资楚天资管的方式进行收购Romaco公司剩余24.9%的股权，倒推至楚天资管层面折合25.57%的股权，即通过持有楚天资管25.57%的股权间接持有Romaco24.9%的股权。

2019年12月，楚天科技通过对楚天资管进行增资，进而由楚天资管增资楚天欧洲的方式向楚天欧洲注入资金，以完成楚天欧洲对Romaco公司股东德国DBAG持有Romaco公司的剩余24.9%股权的收购；2020年1月13日，楚天欧洲与德国DBAG于德国当地时间签署了关于Romaco公司剩余24.9%股权的买卖协议。2020年1月20日，Romaco公司剩余24.9%股权完成交割并在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了股东变更，楚天欧洲持有Romaco公司100%股权。

该项交易结束后股权架构如下：

（四）楚天科技收购楚天投资、湖南澎湃持有的楚天资管66.25%股权（重大资产重组交易）

紧接收购Romaco公司剩余24.9%股权后，重大资产重组交易前股权架构如下图：

重大资产重组交易后，股权架构如下图：

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算资产总额、营业收入、资产净额等标准。标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为65.92%，超过50%的标准，构成重大资产重组。

2020年10月9日，楚天科技收到中国证监会于2020年9月30日出具的注册批复，同意楚天科技向楚天投资发行39,883,531股股份、向湖南澎湃发行21,305,279股股份、向楚天投资发行500,000张可转换公司债券购买相关资产的注册申请；同意楚天科技发行股份募集配套资金不超过34,000万元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6,000万元的注册申请。2020年10月13日，楚天科技完成交割。

在上市公司重大资产重组中，监管部门批准或注册的重大资产重组往往已经是整个交易过程的最后一步，在此之前，上市公司已经根据交易需要为整个交易过程进行了复杂的交易结构设计和多次交易，而这之前的复杂交易则是我们需要重点关注的内容。

文/叶秀旻律师 段丙鑫律师

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