干货分享：最全的企业股改详细操作方法（收藏学习）
一、企业组织形式的选择
股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。
具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。
二、公司制改制后股权的设置和选择
三、控股股东
四、关联交易
一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水；提供劳务；资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；土地使用权，厂房、设备、租赁；重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；生活上提供的服务（食堂、班车）；对外重大的投资、合作、开发与结算；产品的销售等。
为了防止关联交易的发生，公司在改制时应当制定《关联交易协议》；制订关联交易汇总表，以年度为期限，将每年度发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册，汇总表提交股东会审议。对于上市公司300万以上的重大关联交易，要有独立董事审核、签字。对于协议和汇总表的内容，要严格履行；发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；重大的关联交易要公示公告；资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。
五、防止同业竞争
改制过程中，为了防止控股股东与改制的公司在同类产品和同等服务上产生竞争，必须明确产品是否构成同业竞争，必须在产品的功能（产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围）、销售范围（产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场）和时间上加以限制，以防止公司利益受到严重损害。同类产品竞争或同等服务。
为了防止同业竞争，企业改制时应当在资产重组的过程中要注意资产的完整性，将产、供、销都装进去。最好控股股东做出承诺，将来不实施同业竞争的行为。或者将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司，如果资产的质量不好，则转让出去，采取这样的措施的目的就是消灭同业竞争。
六、资产重组
1．资产整体重组。资产要进行整体重组，不做任何分离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的10%；富余、离退休人员较少；资产的盈利质量比较好；重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制。
2．实施主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸引外来股东的能力；原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。
企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括：
(1)原企业改制前的基本经营状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等)；
(2)基本原则的思路；
(3)改制的企业资产、经营状况；
(4)发起人的基本情况(发起人的投资额、投入的资产性质等)；
(5)实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大；
(6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计)；
(7)股票发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数)；
(8)相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题)；
(9)组织机构设计(框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司，法人结构：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责)；
(10)中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作)；
(11)重组的时间、进度、工作安排。
七、辅业资产改制的基本思路
1．确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。
2．剥离辅业资产。
第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。
第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。
第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。
第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。
3．把原企业集团的负担进行企业分摊。
第一，债务负担：原则上债务跟着资产走；留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务），可以全部由主业承担。
第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。
第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；
第二，久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；
第三，两年以上未见效益的长期投资；
第四，三年以上的应收往来帐款；
第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；
第六，生产能力过剩的厂房、设备；
第七，待摊费用（久拖未摊的）。
5．对辅业资产进行合理合法的处置。
第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；
第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少（2－3年内）的推向社会；
第三，对各类人员支付经济补偿金；
第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。
6．在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。
7．对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持（扶持）。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。
八、债务重组
1．补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债。
2．企业间的债转股。
3．委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。
4．与银行债权人商定减轻债务（降低原已挂帐贷款的贷款利率、挂帐停息、用低利率的新贷款还高利率的老贷款、商定把部分债务转移控股单位、折扣式的偿还债务，银行呆、坏帐>）。
5．募新资还旧债（还公司债：把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；还股东债：把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债）。
6．股转债。
7．资本运作偿还债务（出售资产、出售股权、土地使用权变现、固定资产变现）。
九、人员重组（安置、经济补偿）
十、知识产权的处置
1．范围包括：商标、商誉；专利技术；非专利技术；工业产权。
2．处置：
(1)商标商誉的处置：本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）；向其他企业投入，评估作价入股；为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。
(2)其他知识产权：成熟型的知识产权一般不作价入股；成长型的知识产权可以适当作价入股；新增的知识产权可以作价入股；新购买的知识产权可以作价入股。
(3)应注意的几个问题：无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%；高新技术无形资产作价入股比例≤35%；无形资产作价入股反向性。作价入股比例不是越大越好：评估值大、作价入股股份大；公司股本大，公司税后利润小；公司发行新股，价格小。
十一、土地使用权的处置
(1)评估（土地使用权评估机构）。
(2)处置：
作价入股：国家作价入股，直接持股；国家作价入股，委托控股单位持股；土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股；进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。
租赁：国家直接租赁，收租金；国家直接租赁，与企业控股单位分享租金；使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁；进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。
十二、财务重组（要注意帐务处理）
1．三年以上的应收、应付最好不进。
2．在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。
3．计提各项损失准备。
4．保证主营收入占一定比重。
5．剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。
6．资产与负债要相匹配。
7．要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。
8．要有独立的银行帐户、纳税帐户。
9．长期投资不见效益的，要剔除。
10．核销闲置资产。
十三、发起人资格
1．只能是自然人和法人。
2．有一半以上居住在国内。
3．股份在设立公司后三年内不得转让。
4．投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。
5．投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。
6．主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。
十四、法人治理结构的规范
1．范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。
2．存在问题：
(1)一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。
(2)董事长一言堂。内部人控制。
(3)监事会形同虚设。
(4)经营者的激励机制薄弱。
(5)关联人士从不回避。
(6)两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。
3．规范的措施：
(1)建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。
(2)建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。
(3)公司高管人员的选聘程序合法化。对高管人员的任职考察做在选聘之前；公司董事由股东会选举产生；监事也由股东会选举产生；董事长由董事会选举产生；监事会召集人（主席）由监事会推举；总经理由董事会选聘；副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘；董事会秘书由董事会聘任；董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。
(4)高管人员的任职资格合法化。公司法规定的六种人不行；市场禁入者不行（违规人员）；公务员不行。
(5)禁止双重任职：
1)改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。
2)董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。
3)公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。
5)建立外部董事、外部监事制度。外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）；外部监事力争达到1/2。
(6)建立独立董事制度。
1)任职资格：符合公司法规定的任职资格；不是公司前十名自然人股东；不在前五名法人股东单位任职；在公司无亲缘关系；不是公司的供应大户（关联交易的客户）；相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验；每年在公司至少工作15天；不在公司中介机构任职；最多任5家独立董事。
2)主要职责：对公司选聘董事、监事有提名建议权；对股东大会的议案有提案权和征集股东权；对公司选、解聘会计师事务所有表决权；三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利；对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；年度财务决算；内部股设计；重大关联交易审核。第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。
3)国内独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。
4)国内、国外的独立董事作用比较：法人治理结构的组织框架限制了作用；忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。
(7)理顺两个关系：
1) 理顺董事会与党委会的关系。党委书记、董事长一人兼；机构能合并尽量合并，精简高效。
2)理顺董事长与总经理的关系。尽可能总经理由董事长选聘；总经理尽可能从市场选聘；分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。
(8)加大经营者的激励：推开年薪制；经营者持股；股票期权试点；经营者的商业、补充养老保险。
(9)强化经营者约束：
1)依法办事，建章建制。
2)建立高管人员诚信勤勉义务制度。公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点；不准贪污、行、受贿；不准侵占；不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易；公平对待公司每一个股东；不能任意泄露公司任何商业机密；不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情；代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。
3)建立关联人士的回避制度。经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订。
(10)建立董事会决策失误的责任追究制度。
1)追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。
2)如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。
(11)在董事会下面建立专业型专家咨询机构、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。
十五、经营者持股
1．基本目的：
(1)出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。
(2)绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。
(3)消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。
2．基本原则：
(1)形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。
(2)考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。
(3)开始走小步。目前还没有统一的法规。
(4)防止社会不平衡，员工不平衡。
3．入股方式：
(1)存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。
(2)增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。
(3)存量与增量相结合。
4．持股的股权形式：
(1)岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。
(2)经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。
(3)二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。
(4)自然人入股。
(5)技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。
(6)虚拟股份。
(7)期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。
(8)股票增值权。1)净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2)市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。
(9)股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。
(10)经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。
6．企业代为融资的方式和渠道：
(1)渠道：1)大股东单位。2)企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。3)战略投资者。4)金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5)向外商融资。
(2)方式：1)企业代为融资，企业出面担保。2)个人融资，股权质押。3)个人融资，大股东单位担保。4)以工会的名义融资。5)成立新公司融资。
7．经营者持股人的范围：
(1)一企一策，因企而定。
(2)企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。
(3)主要瞄准企业的主要经营决策者。
(4)一般企业选择的范围：1)董事长、总经理；2)董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3)所有的高管人员；4)所有的高管人员及部门经理；5)经营骨干（业务骨干）、技术骨干。
10．出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。
11．经营目标的设置：
(1)年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。
(2)年销售收入总额和利润总额。
(3)折旧定额或定率。
(4)考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。
(5)下岗分流人员要限制。
(1)建立高管人员薪酬委员会；
(2)建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；
(3)坚持每年一考评，一个任期总考核；
(4)制订公司经营者持股的管理制度；
(5)考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）。
13．兑现：
(1)达到经营目标：1)奖励、出资、融资的股份全部兑现；2)奖励、出资、融资的分红要兑现；3)经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4)任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。
(2)达不到经营目标：1)客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。2)主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。
14．操作流程：
(1)向管理当局提出设想；
(2)聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；
(3)提出经营者持股的初步草案；
(4)将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；
(5)将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；
(6)聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；
(7)在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；
(8)将正式方案送交有关部门审批；
(9)制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；
(10)召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。
(11)工商登记。
15．利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。
十六、员工持股
3．操作流程：
(1)公示职工持股人员名单；
(2)其他与经营者持股一样，没有考核。
4．职工持股会：
(1)性质：暂定为社团法人。
(2)登记方式：1)以社团法人登记；2)以工会名义登记；3)不登记，挂靠在工会下面。
(3)管理组织：1)职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股；每年召开一次会议，选举产生理事会；委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利；相应履行股东出资义务。2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构；受职代会委托，参加每年度的股东大会；负责持股会的年度分红，增资扩股具体事项；负责职工之间持股的股权转让。
(4)人员范围：1)公司的董事、监事、在职职工；2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工（变成董事、监事）。
(5)增资扩股的形式：1)随公司增资扩股而增；2)受让其他股东股份。
(6)管理：1)章程；2)管理办法；3)日常管理机构－理事会。
(7)经费来源：1)工会经费；2)公司成本开支；3)在持股会分红中先摊销后再分红。