股权纠纷问答｜个人独资企业的投资人签订的部分“股权”转让合同是否有效？

瑾瑞律师，擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定，个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。那么个人独资企业的出资人签订的转让部分“股权”的合同是否有效？今天，瑾瑞律师结合经典案例为大家进行讲解。瑾瑞法律热点（微信号：jinruilawoffices）期待您的关注。

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一、基本案情

2006年2月16日至2008年8月16日期间孙爱喜以《借款单》形式向赵敏（赵崇延之兄）先后借款本息共计2亿元。后孙爱喜将其个人独资企业鄂托克旗千里沟卧龙煤矿（以下简称“卧龙煤矿”）20%股权作价1.4亿元抵顶给案外人赵敏，将卧龙煤矿10%的股权作价6000万元抵顶给赵崇延,并分别签订了《股权转让合同书》。

2012年10月1日,孙爱喜作为转让方（甲方）,赵崇延作为受让方（乙方）签订了《股权转让合同书》。《股权转让合同书》约定：甲方将其在卧龙煤矿占有股权的10%一次性转让给乙方，乙方在本合同生效后即为该公司的合法股东,其出资额为六千万元，占公司10%股权，即本合同标的转让总价款为六千万元。本合同生效后，甲方须积极配合协助乙方到工商行政管理机关办理股权变更登记等全部股权转让手续，自本合同生效之日起，甲方即丧失对本合同标的股权任何股东意义上的实体及程序权利……

2012年10月15日，卧龙煤矿对其章程进行了修改，在修改后的《鄂托克旗千里沟卧龙煤矿章程》第三条规定，投资人为孙爱喜、赵敏、赵崇延；第八条规定，本企业投资人为三个自然人，出资额为6.8亿元。

2012年10月20日，卧龙煤矿向内蒙古自治区工商管理局提供《关于修改卧龙煤矿章程的报告》。称为了吸收投资人投资，卧龙煤矿又吸收两个自然人进行投资，因此需要修改原有章程，具体修改如下：一、修改原章程第三条，增加投资人赵敏、赵崇延为新的投资人；二、修改原章程第八条，出资人变更为三个自然人，投资变更为6.8亿元。增加第二十条，投资人协商办理变更注册有限责任公司或注销本企业后办理有限责任公司时须签订新的章程。

后因孙爱喜迟迟未将卧龙煤矿变更为有限责任公司，2019年，赵崇延向法院起诉请求：判令解除赵崇延与孙爱喜签订的《股权转让合同书》；孙爱喜返还赵崇延股权转让款6000万元。

二、法院判决

一审法院判决：解除孙爱喜与赵崇延之间签订的《股权转让合同书》，孙爱喜于该项判决生效后一个月内退还赵崇延股权转让款6000万元。孙爱喜不服，遂上诉至二审法院。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

三、律师观点

在本案中，孙爱喜及其律师认为股权转让合同因存有《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”的情形而无效。股权转让合同约定的权利义务是指卧龙煤矿的股权，卧龙煤矿并非《中华人民共和国公司法》中所称的公司，而是受到《中华人民共和国个人独资企业法》所调整的个人独资企业。孙爱喜依法对卧龙煤矿不享有股权，且约定部分转让所谓“股权”，势必破坏了个人独资企业法定的“一人性”，因此，股权转让合同因违反法律强制性规定而无效。

而法院认为：卧龙煤矿企业性质虽然是个人独资企业，但孙爱喜为了将所欠6000万元款项转化为股权，拟设立有限责任公司，在此情形下，与赵崇延签订了案涉《股权转让合同书》，该合同并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。并且《股权转让合同书》签订的时间为2012年10月1日，双方约定赵崇延在合同生效后即为公司合法股东，占公司10%股权，出资额为6000万元。孙爱喜、卧龙煤矿及赵崇延在合同上签字盖章。在签订合同后孙爱喜又签署了《公司章程》，该章程第七条再次确认，赵崇延出资数额为6000万元，出资时间为2012年10月12日。综合以上证据，能够证明赵崇延已按照《股权转让合同书》约定实际履行支付转让款6000万元的义务。因孙爱喜未能如约组建有限责任公司，致使赵崇延的合同目的不能实现，因此法院依法确认解除案涉《股权转让合同书》，并判令返还6000万元。