上市公司并购重组争议解决法律实务

其中，上市公司并购重组争议非常多。就发生原因而言，上市公司并购重组纠纷的产生通常是多个因素共同导致的结果，纠纷多发的原因主要包括：

■ 选择的并购对象或被并购对象有问题或不合适

■ 并购协议约定的生效条件不合理，完全取决于一方是否同意继续履行

■ 违约责任条款形同虚设，违约成本低

■ 并购协议有些内容规定不清晰

■ 业绩预估与实际偏差过大

■ 并购方或被并购方的诚实信用问题

■ 经济下行与资本市场低迷，引发并购重组纠纷或加剧各方冲突

■ 内部或外部因素变化导致并购各方重大利益冲突或利益失衡

■ 对并购纠纷或潜在纠纷的应对和处理不当

■ 对资本市场的风险意识不足，敬畏心缺失，对风险防范不够

上市公司并购重组纠纷区别于一般民商事诉讼、仲裁案件，具有以下特点：

法律适用的特殊性：涉及公司法、合同法、证券监管、国资监管、外资监管、反垄断等多项法律规定　　

涉及主体众多、法律关系复杂：涉及上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董监高、收购方、标的公司及其实际控制人　　

纠纷类型复杂、多样：既涉及公司内部纠纷，又涉及公司外部纠纷，而且交叉案件较多　　

涉及利益重大：争议金额较大，涉及广大中小投资者利益，对上市公司股价影响较大，一旦产生纠纷可能两败俱伤　　

所涉责任重大、风险重大：既涉及民事责任，又涉及行政责任，有时还涉及刑事责任　　

争议解决方案需要目标导向：各方争斗激烈，持续时间长，迂回曲折，故事性强，有些诉讼和仲裁往往不是目的，而是实现商业目的的手段。

综合来看，要处理好上市公司并购重组争议极具挑战性。为此，梧桐树下为大家请到康达律所合伙人张力律师，给大家讲授《上市公司并购重组争议解决法律实务》，案例极具代表性，可帮助大家全面系统了解并购重组争议问题。

内容大纲

一、上市公司并购重组典型模式及业绩承诺的合同约定

1. 发行股份购买资产

2. 标的公司业绩之赌

3. 关于业绩承诺的约定

4. 关于业绩补偿的约定

二、案例分析

案例1：XX环保

案例2：XX管理中心

案例3：XX精机

案例4：XX公司

案例5：XX医疗

案例6：XX互联

三、法律分析

1. 对赌回购

2. 立法的价值取向

3. 九民纪要关于“对赌协议”的效力及履行

4. 资本市场发展趋势

四、几点启示

1. 关于交易双方

2. 关于中介机构

3. 争议发生后

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本次课程专为以下人士打造

1. 为上市公司做并购重组交易设计的投行中介（律师、券商）

2. 拟开展并购重组的上市公司董监高、董秘

3. 拟参与并购重组的被投方（投资人/管理人）

4. 关注上市公司并购重组的投行人

5. 适合5年以上从业经验人士学习

  张力  

北京市康达律师事务所律师

⾼级合伙⼈

毕业于中国⼈民⼤学，获法律硕⼠学位，1992年获得律师资格，1996年开始执业，1999年获得司法部与证监会联合颁发的证券法律业务资格，2000年起专业于公司证券法律服务。从业20多年以来，张⼒律师曾为近百家公司提供过法律服务，包括IPO、公司投融资、上市公司并购重组与再融资、商事争议解决。

个⼈专著：《领读公司法》、《律师谈公司治理》，参与主编《IPO精选案例法律分析与操作指引》、《资本市场争议解决热点问题案例与分析》。

社会兼职：现任雷神科技（872190）独⽴董事、青岛德盛利智能装备股份公司独⽴董事、中国⼈民⼤学法学院硕⼠研究⽣论⽂校外辅导员，北京市律协第⼗⼀届公司法专业委员会委员。