案例｜合同约定股权没过户可解除股权，受让方据此起诉解除合同，能获得支持吗？

特匠律师说案例｜合同约定股权没过户可解除股权，没获得股权起诉解除合同，能获支持吗？（2021）京01民终5345号

殷某持有某教育公司和某生物公司的股权，是两家公司的实际控制人，其和黄某签订系列协议，将公司股权转让给黄某，约定黄某担任两家公司的总经理，实际经营公司，黄某提供一百万资金借给公司无偿使用，并按月支付股权转让款给殷某直至满足条件，殷某过户股权给黄某等等。

履行中，发生争议，黄某作为原告起诉到法院，诉请解除股权转让合同，返还已经支付的股权转让款等。一审没有支持黄某的主张，黄某不服，上诉到二审，二审合议庭审理认为本案争议焦点是黄某解除合同的理由是否成立。

第一，黄某上诉主张，依据协议约定“由于甲方殷某拖延导致不能按照以上约定完成股权转让所有正式手续，则乙方黄某有权单方面解除与甲方签订的《协议书》及其他补充协议书”，殷某未将某生物公司20％股权变更登记至黄某名下，故黄某有权单方面解除协议。但根据协议约定，黄某应完成公司经营指标并通过公司考核后办理股权变更手续，黄某未提供有效证据证明完成某生物公司相关经营考核指标，享有单方解除合同权利。即便在黄某完成了经营业绩，殷某至迟应于2018年1月31日前办理股权变更登记，但黄某在此后长达一年多的时间内并未提出解除合同的要求。

第二、双方均认可某生物公司、某教育公司系“一套人马、两块牌子”，某生物公司的业务、资产最终要过渡到某教育公司，黄某在实际经营两家公司两年以后，仅以某生物公司股权未做变更为由解除协议，不符合约定，有悖于诚实信用原则，不予支持。

实践中，以多家公司来经营业务并不少见，股权转让时，以转让一家公司为主，将辅助公司的业务装入为主的公司，从而完成整个资产业务的转让。本案中就是如此，黄某受让教育公司股权为主，生物公司业务装入教育公司，股权转让履行过程也由此拉长，争议也易产生。而在争议产生时，黄某诉解除合同，似有不妥，主要是说协议约定的解除权即便成立，考虑到已经实际经营公司两年，合议庭恐怕也不会支持解除合同。相反，如果选择主张违约责任，要求股权过户，可能是另一个态势。

以上仅供参考。