投稿丨从司法案例看汽车融资租赁合同的效力认定
文：陈海艳 上海国策律师事务所
来源：零壹租赁智库
近年来，随着人们对汽车消费的增加，通过融资租赁方式获取汽车的使用权成为一种经济又可行的消费方式，汽车融资租赁业务也蒸蒸日上。汽车融资租赁常用的业务模式是出租人按照承租人的要求购买车辆，出租人享有车辆的所有权，但实际业务操作中，车辆所有权登记在承租人名下，同时为担保出租人的租金债权，将车辆抵押给出租人。
这种业务模式下，车辆的所有权形式上属于承租人，不符合融资租赁法律关系项下出租人享有租赁物所有权的特质，因此在发生争议时租赁合同是否构成融资租赁法律关系常常成为案件的争议焦点。
司法实践中，法院也常常需要就汽车租赁合同是否构成融资租赁法律关系进行审理和确认。本文将结合实际案例对不同法院对该等汽车租赁合同的效力认定进行分析。
案例一：（2016）皖0202民初XXXX号 汇通信诚租赁有限公司与熊某、熊某某借贷纠纷一审
【案情概要】 2014年9月1日，汇通信诚租赁有限公司（下称“汇通公司”）与熊某签订了《汇通信诚租赁有限公司汽车租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），约定汇通公司根据熊庆的要求向熊某购买车辆，并租给熊某使用；熊某向汇通公司承租并使用该租赁车辆。汇通公司在支付熊某租赁车辆购车款后，即取得租赁车辆的所有权。
车辆价格300000元，车辆融资211160元，支付首付款90000元，租赁期限为36个月，熊某每月5日向汇通公司支付租金7834.56元，租赁手续费按固定利率，分期收取。如熊某连续二期未向汇通公司支付租金或累计十期未按时向汇通公司支付租金时，汇通公司有权提前解除合同，熊某应同时即刻付清租金余额及其他合同规定之应付款项；当熊某未按本合同规定支付应付的租金时，汇通公司除有权采取前项措施外，还有权按应付租金1.2‰／天的标准向熊某收取滞纳金，直至熊某向汇通公司付清全部逾期租金及滞纳金为止。
合同签订后，双方办理了车辆交接手续，车辆仍登记在熊某名下。2014年9月16日，汇通公司和熊某另约定，熊某将上述车辆抵押给汇通公司，作为熊某在融资租赁合同项下的全部债务向汇通公司提供担保，并依法在芜湖市公安局交警支队办理了车辆抵押登记手续。熊某从汇通公司取得融资款211160元，此后熊某依约仅支付了7期租金共计54841.92元，2015年5月15日后未再按合同约定支付租金。汇通公司催要未果，向法院起诉。
法院对汇通公司提交的《汇通信诚租赁有限公司汽车租赁合同》证明该合同为融资租赁的性质不予认定。法院认为，原告汇通公司与被告熊某签订《汇通信诚租赁有限公司汽车租赁合同》，约定进行回购式融资租赁交易，双方虽约定原告支付完购车款后，车辆所有权已由被告转移至原告，但又约定被告将所出售给原告的车辆再抵押给原告，并在法定登记机关办理了抵押登记，显然与我国物权法及最高人民法院关于审理融资租赁合同案件适用法律问题的解释的相关规定不符。合同对租金的构成、利率及其他费用的规定并不明确，故本案并非合同法第237条规定的融资租赁合同，其合同关系仅发生在原、被告之间，根据合同的内容、性质、当事人的权利义务等来看，符合抵押借款合同关系特征，原告主张按融资租赁合同纠纷不当，应予变更，故法院按抵押借款合同予以审理。
案例二：（2016）陕04民终XXXX号 赵某与汇通信诚租赁有限公司、西安国际港务区广汇二手车销售有限公司等返还原物纠纷二审
【案情概要】2014年1月13日，赵某与汇通公司签订了《汇通信诚租赁有限公司汽车租赁合同》（下称“《租赁合同》”）及其附件一《付款时间表》、《汇通信诚租赁有限公司抵押合同》（以下简称《抵押合同》）。《租赁合同》约定，出租人汇通公司将型号为Q5/2.0TFSI、车架号为LFV3B28R3A3002162动感型白色奥迪车租赁给赵某使用，合同租赁期限为36个月，每期还款租金人民币6361.6元，贷款方式为等额本息。车辆融资总额171160元；首付款170000元；车辆融资项目为车款。《抵押合同》约定：抵押人愿意以车管所登记于其名下的车辆作抵押，抵押人为赵向群；车辆品牌为奥迪，发动机号015537，车架号LFV3B28R3A3002162，型号为Q5，颜色为白色；抵押期限自2014年01月13日起至2017年01月13日止。
2014年2月27日、3月25日、4月26日、6月30日、8月21日赵某向汇通公司分别支付6361.6元，后未再支付。2014年11月27日汇通公司委派收车人员以赵某违反合同约定为由从赵某处收回上述车辆。2014年12月1日汇通公司向赵某发出车辆收回通知信，告知将车辆保留至2014年12月1日，之后汇通公司随时自行出售车辆。2015年1月17日汇通公司与广汇公司就讼争车辆签订了二手车收购（置换）合同，处置价格为215000元。赵某向法院起诉，要求返还原物。
一审法院认为，本案争议焦点为赵某与汇通公司的租赁合同的性质及讼争车辆所有权的归属。本案中，汇通公司无有效证据证明《租赁合同》涉及三方当事人及存在两个或两个以上的合同关系，及汇通公司未提供证明购买讼争车辆的买卖合同等相关有效证据。况且，2014年1月13日赵某与汇通工资签订租赁合同，而本案讼争车辆所有权已于2013年12月26日登记为赵某，故汇通公司主张的融资租赁关系不能成立，双方签订的合同名为融资租赁合同，实为借款合同。
赵某购买车辆并支付车辆价款，车辆登记所有人亦为赵某，故赵某是讼争车辆的所有权人。汇通公司在未征得赵某同意的情况下强行收回讼争车辆并将讼争车辆处置给广汇公司构成侵权，广汇公司明知车辆所有人为赵某，而与汇通租赁公司签订合同处置车辆，双方构成共同侵权。现赵某要求返还车辆，而车辆现已经车辆管理部门合法登记在高某名下，已无法返还，故应由汇通租赁公司与广汇公司共同赔偿赵某的车价款34万元。汇通公司不服并上诉。
二审法院认为，融资租赁合同是以融资为目的、融物为手段的合同。本案中，上诉人汇通信诚租赁有限公司无有效证据证明该合同涉及三方当事人及存在相应的合同关系。上诉人汇通信诚租赁有限公司未提供证明购买讼争车辆的买卖合同等相关有效证据。2014年1月13日赵某与汇通租赁公司签订租赁合同，而讼争车辆所有权已于2013年12月26日登记为赵某，故原判认定双方签订的合同名为融资租赁合同，实为借款合同并无不当。上诉人提出本案为融资租赁纠纷的主张不能成立。
案例三：（2016）沪0115民初XXXX号 汇通信诚租赁有限公司与皮某融资租赁合同一审
【案件概要】2015年3月27日，汇通公司和皮某签订《汇通信诚租赁有限公司汽车租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），约定皮某以融资租赁的方式租赁汇通公司江铃汽车一辆(型号及配置：JMC14GK/2015款皮卡4门新超值版舒适版,发动机号：FXXXXXXX,车架号：LEFEDCD12FHP09541)，车辆融资总额为67,728元，首付款28,440元，租赁期限为36个月，皮某应于每月向汇通公司支付租金2,444.45元。
双方同时签署了《汇通信诚租赁有限公司抵押合同》，皮某将上述江铃汽车抵押给汇通公司，作为汇通公司债权的担保。依《租赁合同》约定，车辆交付皮某使用后，皮某应于2015年4月25日开始向汇通公司支付每期租赁费用。租赁期内，如皮某连续二期未向汇通公司支付租金或累计十期未按时向汇通公司支付租金的，汇通公司有权提前解除合同并行使抵押权，皮某应同时即刻付清租金余额及其他合同规定之应付款项；皮某未按本合同规定支付应付的租金时，应当按应付租金1.2‰/天的标准支付滞纳金，直至付清全部逾期租金及滞纳金为止；汇通公司有权向皮某追索因执行或保护本合同项下汇通公司权利而产生的合理费用，包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用等。
汇通公司已向皮某交付了租赁车辆，但自2016年1月起皮某未向汇通公司支付租金。汇通公司经多次催讨，未果，诉至法院，要求皮某支付全部未付租金、逾期付款违约金以及律师费。被告皮某未应诉答辩。
法院认为，原被告签订的《租赁合同》是当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人均应恪守。原告依约履行了合同义务，被告皮某未按合同约定履行按时履行给付租金的义务，显属违约，应承当相应的违约责任。被告皮某经法院依法传唤无正当理由未到庭应诉，应视为其放弃抗辩权利。法院对原告的诉讼请求予以支持。
【简要评析】
上述三个案例为同一融资租赁公司的诉讼案件，在主要合同框架（即《汽车租赁合同》、《抵押合同》）和合同约定（即出租人应承租人要求，购买承租人的车辆并出租给承租人，出租人享有车辆的所有权，但车辆登记在承租人名下，且承租人将车辆抵押登记给出租人）相似的情况下，不同地区的法院作出了不同的判决。
案例一与案例二的法院均认为出租人与承租人之间的《汽车租赁合同》不构成融资租赁合同，而是借贷合同。不同的是，案例一中法院未就“显然与我国物权法及最高人民法院关于审理融资租赁合同案件适用法律问题的解释的相关规定不符”进行推理分析，仅说明“合同对租金的构成、利率及其他费用的规定并不明确”，“根据合同的内容、性质、当事人的权利义务等来看，符合抵押借款合同关系特征”；案例二中一审、二审法院均认为汇通公司无有效证据证明《租赁合同》涉及三方当事人及存在两个或两个以上的合同关系，及汇通公司未提供证明购买讼争车辆的买卖合同等相关有效证据。且当事人签订《汽车租赁合同》在后，而本案讼争车辆所有权登记为承租人在前，故出租人主张的融资租赁关系不能成立。
案例三的法院则认为当事人之间构成融资租赁关系。法院认为“原被告签订的《租赁合同》是当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人均应恪守。原告依约履行了合同义务，被告皮勇军未按合同约定履行按时履行给付租金的义务，显属违约，应承当相应的违约责任”。笔者认为，这里一部分原因是由于被告未应诉答辩，当事人双方未就是否构成融资租赁法律关系未产生争议，法院对构成融资租赁法律关系的推理亦较为简单。
根据我国《合同法》以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，融资租赁合同由三方两合同构成，即出租人、承租人、供应商之间的《融资租赁合同》和《买卖合同》，人民法院应该结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。
在汽车融资租赁业务中，如果出租人和承租人约定出租人按照承租人的要求和选择购买车辆（无论是从第三方还是承租人处购买），出租人享有租赁车辆的所有权，租赁期限届满，承租人有权选择是否留购租赁车辆，并签署了相应的《租赁合同》、《买卖合同》，则双方之间构成融资租赁法律关系。由于车辆登记仅是我国行政管理的方式，并不意味着车辆的实际所有权即属于承租人。
另外，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第一款第（二）项的规定：“承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（二）出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的；”因此作为租赁车辆名义上的所有权人将租赁车辆抵押给出租人，也不影响双方融资租赁关系的认定。
【汽车融资租赁合同设置的建议】
结合上述司法实践案例的分析，建议汽车融资租赁的出租人与承租人在签订汽车融资租赁相关合同时，对出租人按照承租人的要求和选择购买并出租车辆给承租人、出租人享有租赁车辆的所有权、租金的构成、利率及其他费用进行详细约定；同时，建议出租人与承租人尽量采用直接融资租赁的业务模式，《汽车租赁合同》与《买卖合同》同时签署，以避免或减少产生争议时被认定为非融资租赁法律关系的风险。
End.