备考财务报表与重大资产重组学习笔记（一）

时间来到2021年8月，世界上没有无缘无故的审计或审阅，资本是躁动的，假如你被告知要对客户的备考财务报表出具一份审阅报告，思源君的第一反应是去巨潮资讯网上先下载一份上市公司公告看看，比如大华会计师事务所对沈阳商业城股份有限公司出具的备考财务报表审阅报告（大华核字[2020]006780号）
一、分析这份备考财务报表审阅报告可以发现：
1、首先这份备考财务报表的编制期限是1年1期。
2、其次这份备考财务报表的范围包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考财务报表附注，未提及合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及母公司报表及附注。
3、本次审阅报告仅供商业城为本次重大资产重组之目的报送申报材料时使用，不适用于其他用途。
二、接下去再看这份备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系按照中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》相关规定的要求编制。
根据公司董事会审议通过的有关议案，公司拟出售其持有的铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权（以下统称“拟置出资产”）；同时，公司拟以发行股份的方式，向茂业（中国）投资有限公司购买其持有的崇德物业的100%股权（以下称“拟注入资产”）。
本备考财务报表假定附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准，并假定本次交易完成后的公司架构于备考财务报表最早列报日（即2019 年1 月1 日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
本备考财务报表假定最早列报日（即2019 年1 月1 日）本次交易业已完成，并以铁西百货99.82%股权和商业城百货100%股权交易款清偿了本公司对铁西百货、商业城百货往来款余额；并归还了盛京银行正浩支行的借款以及中信银行沈阳分行的借款，故本备考财务报表的报告期内不再列支相应的借款费用。
由于拟注入资产具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。因此，拟注入资产的业务是一项完整的业务。同时，由于崇德物业与公司受同一实际控制人控制，故本次重组适用于同一控制下的企业合并。因此，本备考财务报表对拟注入资产按其账面价值进行计量、列报。
本备考合并财务报表是以2019 年1 月1 日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则及收入与相关成本、费用配比原则，以本公司扣除拟置出资产的剩余部分和拟注入资产崇德物业的财务报表为基础，采用本附注中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。崇德物业截至2020 年5 月31 日止及2019 年度财务报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2020）审字第61601752_H01号《审计报告》。
基于目前的职工安置方案，公司的全体员工，除部分留在商业城股份外，其余部分将进入商业城百货，公司管理层认为，本次重大重组事项对公司的员工劳动关系不会产生重大影响，故备考财务报表并未考虑因本次重大重组事项可能产生的额外的人员费用。
备考财务报表未考虑本次重大资产重组中有关资产、股权在变更时所涉及的各项税费支出。
考虑到备考财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其备考报表附注。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并资产负债表的股东权益中单独列报。
除未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表之外，备考财务报表系按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，进行编制的。
对上述文字提炼关键词为：
1、编制依据为《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》相关规定
2、编制假设为相关议案能够获得本公司股东大会和证监会批准，并假定本次交易完成后的公司架构于备考财务报表最早列报日（即2019 年1 月1 日，若子公司的实际购入或设立在该日之后，则按其实际购并日）业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。
3、编制内容不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表和备考母公司财务报表及其备考报表附注。
囿于时间，在下篇文章中，我们将继续学习《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《备考财务会计信息披露指引（征求意见稿）》。
End
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