企业货款清收途径之代位权诉讼

企业经常陷入三角债、四角债的漩涡，到期款没法回收。而客户无法付款的理由是自己的客户没有付款，所以付不了钱给供应商。又因为不想得罪客户，或者其他各种原因又不方便起诉，这时候企业可以跟客户商量，用自己的名义起诉，既能解决自己的资金问题，也能避开客户的难处。下面是笔者代理的一个债权人行使代位权追讨债务的案例，分享给正在追债路上的小伙伴们，希望对你们追债有所帮助。

案例：深圳某电子公司诉某科技公司代位权诉讼

原告：深圳市某电子有限公司

被告：深圳某科技公司

第三人：深圳某科技公司

第三人系被告的供应商，原告系第三人的供应商。

胡萍律师代理本案原告。

案情：原告自 2011 年起向第三人提供光电产品， 双方约定月结货款。

第三人自2012 年 5 月至 2012 年 9 月的未付款将近 210 万元，第三人的

负责人完全回避原告催收货款 ，不接原告电话，不与原告见面。与此同时 ，

原告了解到第三人拥有被告的到期债权高达230多万元，第三人不予回收，

怠于行使债权人的权利，从而直接导致对原告的债务未能偿还。为维护自己的

合法权益， 原告依法提起诉讼，代第三人向被告主张权利，请求判令被告

向原告支付本应向第三人支付的货款合计人民币 2014513.70元并承担本案诉讼费。

法院经过庭审调查后认为：本案属债权人代位权诉讼。根据《最高人民法

院关于适用（中华人民共和国合同法〉若于问题的解释（一）》第十一条

的规定，债权人行使代位权必须满足下列四个要件： 1.债权人与债务人之

间有合法的债权存在； 2.债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；

3. 债务人的债权巳到期 ； 4.债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

本案中，第三人向原告发采购订单，而原告向第三人供货，第三人在原告

制作的对账清单上加盖公章， 确认 2012 年 5 月至 8 月的货款累计金

额为 18 15944.1 元， 对此债权本院予以确认。根据原告提交的采购订单

的约定，双方之间的付款方式为月结 60 天。原告确认双方的交易方式为

原告送货当月后 60 天第三人支付货款。根据合同约定 ，虽然起诉时7月

和 8 月的货款付款期限尚未届满 ， 但至本案审理时合同约定的5 月至 8

月到付货物的付款期限巳届满, 为减少讼累， 本院确认原告对第三人享有的 1815944.1 元的到期债权， 该债权不但合法，并且并非上述《合同法解释》

第十二条规定专属于债务人自身的债权，被告关于该部分的抗辩理由不成立

，本院不予确认。 故法院认为原告有权就第三人行使到期债权的数额

1815944.1 元， 超过被告对第三人所负的到期债务数额 1803794 元，

对超过的部分不予支持， 对未超过的部分，原告向被告主张代位权符合

《合同法》第七十三条的规定，予以支持。

判决结果：被告十五日内支付原告1803794元。

律师评析：代位权诉讼系追收欠款的一种途径，在债务人怠于行使到期债权时

债权人可以自己向次债务人主张权利。其中有一个难点就是如何取得债务人的

债权证据。所以，企业在商事交往中，要多关注债务人的客户，还要和债务人的

业务人员搞好关系，多了解债务人的债权情况。