小米IPO往事，雷军一往无前推动港股大变革

易简财经

2018年，在香港交易所成立25年之后，香港资本市场正在迎来巨大的繁荣，这个繁荣的背后，谁是幕后英雄？

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内陆新经济企业“扎堆”赴港上市

2018年，7月9日，小米登陆香港市场，打响了新经济的第一枪，打开内陆新经济企业“扎堆”赴港上市的序幕。

9月20日，美团点评在港交所挂牌，成为继小米后第二家港交所“同股不同权”科技公司。

9月26日，比特大陆披露招股书，成为第三家赴港申请“同股不同权”上市的科技公司。

昨天，火锅“一哥”海底捞，在港交所挂牌上市，冲破千亿港元市值，今天，还有专注于新经济并购服务的华兴资本也赴港挂牌，香港市场的一波繁荣，让A股投资者羡慕非凡。

繁荣原因何在？寰盈证券首席策略官赵璞在接受媒体采访时表示，今年，港交所最大的利好，就是改革降低了IPO门槛，接受“同股不同权”的企业上市，港股市场本身自由度更高，也更成熟，降低门槛之后可以说去掉了最后一层阻碍，所以企业的IPO步伐加快了。

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错失阿里，迎来25年最重大的上市机制改革

所谓“同股不同权”，又称“AB股结构”，B类股一般由管理层持有，管理层普遍为创始人及其团队，A类股一般为外围股东持有，外围股东将表决权让给管理层。

按照香港交易所集团行政总裁李小加的说法，这是香港市场近25年来最重大的一次上市机制改革，也是最具争议的一次改革。

但是很少人知道，为了推动这次改革，港交所作出了哪些努力。

早在2013年，阿里就说过，香港是他们IPO的首选之地。但是众所周知，马云在整个阿里体系持股仅仅7%，其他管理层持股仅仅3%，根据香港市场的同股同权制度，上市就难免失去控制权，马云最后选择了美国市场，美国市场支持这种AB股制度，让马云及合伙人成为公司的最终决策者。

结果在纽交所上市之后，阿里市值一度突破5000亿美元，对于香港资本市场来说，这可以说是一个比较巨大的损失了。

李小加当时还对此惋惜不已，说是否同股同权，这关乎“香港市场未来竞争力”。

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改革的“反对派”

很明显，同股同权一直是香港市场的障碍。

李小加前后多次的表态，一直呼吁改革，一位业内人士对易简财经（ID：ejfinance）表示，很明显，港交所改革的障碍并不在港交所本身，而是香港证监会。

香港证监会行政总裁，名叫欧达礼，1982年伦敦大学的法律学士，剑桥大学法律硕士，然后在香港工作超过20年，2011年出任香港证监会行政总裁，连任至今。

欧达礼是一个比较传统的白人，深信传统的力量，毕竟从19世纪开始，股份公司就一直在资本主义国家的经济中占据统治地位。有多少股份，就应该对应多少权利，所有股东应得到平等对待。

再说，香港也曾经尝试过双重股权结构，但效果却不太好，AB股带来企业管理乱象、侵害小股东利益等现象，随后香港证监会宣布，废除了AB股制度。此后“同股同权”一度被视作香港金融界的核心价值观。

很多反对派都认为，香港对于投资者保护的方式并不足够，同股同权做法可以控制大股东的管制行为，但如果放开同股不同权，大股东以很少的股份就可以控制整个公司，所以无实质性保障投资者利益的条款出来之前，不可以调整现行做法，这对中小股东不公平。

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推动香港股市改革

同股不同权也许会有效率，却似乎损害了一种“公正”的原则，公正在英文中为justice，而jus本身就是法的意思。

为了对这个问题进行深度讨论，港交所在北京找了一圈人，比如美团的王兴、小米的雷军等等，最后雷军答应赴港探讨。

2017年8月，雷军一行到了香港。

比较有意思的是，雷军一到香港之后，香港就高挂8号风球，宣布全港放假一天。素有劳模之称的雷军表示，应该顶着台风召开会议，吓了香港证监会一跳，因为担心与会人员的安全问题，证监会还是坚持将会议延迟一天。

台风之后的香港，雨过天睛。这次同股不同权大讨论在港交所的会议室举行，长长的会议桌一侧坐着雷军以及小米的高管，另一侧坐着欧达礼和另外11名证监会成员，听他用不太流畅的“雷军”式英语，讲述了一个他自己亲身经历的故事。

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金山的关键性转型

故事的主角，是金山。

十年前的2007年10月9日，金山在港交所敲钟。

然而，上市之后，金山却一路下滑，业务股价都不断下跌。面对危机，2位创始人求伯君和张旋龙，又把雷军找了回来，雷军提出，要救金山，还得往移动互联网转型。

可是，金山转型的必要和移动互联网的前景，只有雷军看到了，股东们并不理解，他们认为转型意味着巨大的投入，前期股价也可能会跌，利益会受损。

但是雷军只有10.3%的股权，搞不定董事会，于是，雷军先是游说求伯君和张旋龙，请求他们把股票投票权通过协议全权转给自己，加上二人的投票权，雷军有了22.89%金山投票权。

然后，雷军自己掏腰包花了大价钱去二级市场增持股票，一口气花了1个亿，增持了金山2.4%股权，最后拥有28%投票权，终于成为金山最大单一股东，当时腾讯持股15.68%。

就这样，雷军拥有了绝对的话事权，才得以顺利推进改革，雷军随后提出All in移动，WPS全面转型移动互联网，到2014年，WPS在PC端的市场占有率仅有40%，而移动端却达到了90%以上。

金山，终于赶上了移动互联网的时代。

回忆起往事，雷军动情地对欧达礼说，如果金山不转型，可能金山就不存在了，而这次转型，也是一个巧合，首先是创始人看到了，其次还有两个必要条件，一是因为信任，两位创始人愿意无条件转让投票权，二是自己手上正好有1个亿，能增持2.4%的股权，缺一不可。

但是，在诸多互联网公司里，有多少创始人能同时匹配这2个条件呢？可以这样说，寄希望于创始人这样去拯救公司的概率，趋近于零。互联网时代，变化非常快，中小股东不像创始人，他们看不到这些机遇与风险，这就是为什么互联网公司需要同股不同权，这并不损害中小股东利益，反而是保护了他们的利益。

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港交所重大变革开启

听完雷军的故事后，欧达礼陷入沉思。终于，雷军在这个会议上说服了欧达礼，及其他香港证监会的成员。

会议之后，香港证监会便放弃了此前的主张，宣布同意同股不同权，港交所25年来最大的改革，正式开启。

后来，在制定与确认港交所上市规则的过程中，雷军与小米团队也参与其中。也就是说，港交所同股不同权规则的出台，雷军和小米也是重要的推动者之一，所以雷军才能在正式实施上市规则3天后，就提交申请。

今年4月30日，港交所开始实施新的上市规则。5月3日，小米就正式向港交所提交上市申请，成为第一个吃螃蟹的人。

今年6月23日，李小加还在亚布力论坛上直言，港交所改革有一个“农民逻辑”：因为阿里巴巴去美国上市了，我们要是再不改，小米也要去美国上市了。

7月9日，小米登陆香港市场，终于成为第一家在港交所上市的采取同股不同权的公司，关于同股不同权的争论，也终于有了一个童话般的结局。

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影响巨大且深远

如此来看，无论是美团的王兴、海底捞的张勇，还是华兴资本的包凡，以及之后排着队上市的公司，和前面已“扎堆”登陆的公司，这些受益于此次港股大繁荣的人，都应该感谢港交所制度改革的幕后英雄：雷军。

雷军为香港资本市场，中国内陆资本市场都作出巨大贡献。这不仅是香港资本市场25年来一个重大的变化，也是整个中国资本市场一个重大的变化。

现在中国的资本市场，除了上交所、深交所，也包括港交所，三大市场的互通已经越来越频密，越来越不分彼此。

非常明显，中国资本市场错失了阿里，但没有错失小米，没有错失美团，也不会错失后面一系列互联网公司。

有意思的是，9月26日，国务院也发布文件，表示将推动完善法规，允许科技企业实行“同股不同权”治理结构，以及支持发展潜力好但尚未盈利的创新型企业上市或在新三板、区域性股权市场挂牌。看来，A股也要支持同股不同权了。

港交所改革“开闸”之后，港交所的锣都不够用了。与港股市场的大繁荣相比，今年的A股市场可以用惨淡一词来形容，这成熟的经验就摆在眼前，A股市场再不改革，再不借鉴，真的就有点说不过去了。

同股不同权的背后，其实是一种创业者的自由。未来，中国的创业者会更加自由，更加容易直接利用资本，同时又能避免股权过度稀释，让创始人继续掌控公司话语权。而同股不同权也为中国的新经济发展，奠定一大制度基石。

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作者：小熊猫t