【指南48】收益与风险并存！在澳洲合并与收购那些你必须知道的事儿

《澳大利亚投资贸易指南》特刊连载之四十八

“合并与收购”也称为并购，是指企业实体间的兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并是一公司/企业将其他一个或数个公司并入本公司/企业，即两家或者更多的独立企业/公司吸收合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，所以是企业竞争优胜劣汰的现象。收购是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种常见手法，并购活动中涉及很多知识面，也是一项高收益与高风险伴生的业务，其中需要考虑到融资风险、经营风险、法律风险、反收购风险、债务风险、信息风险及违约风险等不可控因数。

股份收购（公开公司和私人公司）

· 公开公司（股东多于50人的非上市公司）

· 竞标收购

澳大利亚的竞标收购主要分市场内和市场外收购，市场外又分为挂牌和非挂牌的证券，这类收购可以附加条件且以现金或股份作为对价，市场内则只有对挂牌的证券可进行收购，这类收购没有附加条件且只能以现金作为对价。

收购方需要向目标公司的股东提出收购股份的要约，要约成功后可开始收购股份，如果股份达到一定份额，收购方则可以获得目标公司的控制权，并能委任新董事来负责公司运营，股份收购如果达到90%或以上，收购方就有权“强制收购”剩余股份。

· 安排交易

不同于竞价收购这样激烈的收购方式，安排交易是个更为温和友善的收购关系，是一种更取决于目标公司意愿的收购方式。收购方向目标公司股东提出以现金或证券的形式购买公司股份，然后公司就会在股东大会上决定是否通过，准则为75%或以上的投票股份或50%或以上的投票人数支持，通过后，收购者就对目标公司的所有股东具有约束力。

· 其他收购

其他的收购方式主要包括通过目标公司股东普通决议来批准收购、每半年对少于或等于3%的股票权进行收购、对在澳交所或其他证券市场上上市的公司进行“上游”收购从而对澳大利亚公司进行“下游”收购。

· 私人公司（股东少于50人的非上市公司）

如果收购的公司是股东少于50人的非上市公司，收购方与被收购方，也就是买卖双方，都需基于自愿原则来通过私人协议的方式进行收购事务，这类协议也被称为购股协议，而协议中会包括买卖双方的保障条款如保证和赔偿（性质、范围、失效和金额等）、先决条件（性质和范围等）及限制性契诺（股份转让限制和营业限制等）等。

资产收购

资产收购是除了股份收购外另一种常见收购形式，企业通过选择收购一家公司的商业资产来进行投资。收购的资产、价格、条件等情况是取决于收购方和目标企业或公司之间所签订的资产出售协议，这类型协议也会包括保证和赔偿条款（分配买卖双方各自承担的风险）以及卖方在收购完成后需要遵守的营业限制（防止卖方在成交后与买方恶性竞争）。

此篇文章刊登于《澳大利亚贸易投资指南》，合并与收购 BUSINESS ACQUISITION，P218-219.

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