IPO尽职调查：一手抓资金流水核查 一手抓工商信息查询

文章起源是大家讨论在较短时间做尽职调查评判项目是否可行，你想怎么入手？最终大家的讨论是首先做好资金流水核查和工商信息查询。

本文将简单总结资金流水的重点内容，重点说明工商信息查询的核查。

一、资金流水核查

资金流水核查已经算是IPO审核中的热词，相关资金流水核查的文章也很多，总结下来，重点如下：

1、资金流水核查最终需达成的目的是能够回答《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》第54问的重点核查事项。最终落脚点是发行人是否存在财务造假。

2、资金流水需要扩大范围核查取决于是否存在异常现象，异常现象包括（1）发行人自身经营、财务等状况，此处54问有给出相应的可能情形；（2）发行人实控及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员是否存在异常情况，比如报告期内薪酬发生巨大变化、大额异常交易往来等。所以是否需要扩大范围，关键在于项目组本身重要性水平和职业判断的把握。

3、资金流水的完整性是资金流水核查的第一步，如若资金流水不完整，后续核查也经不起推敲。这也是为什么关于资金流水的核查第一问往往是核查范围和账户清单范围是否完整。

关于如何保证资金流水的完整性，当地主流银行逐个陪同打印并拍照记录、银行账户交叉比对、声明承诺是当前主流的做法。此外，对于境外法人，以青岛中加特电气股份有限公司回复为例，取得关于其控制的境外关联法人银行账户信息的《确认函》；核查了境外律师关于境外关联法人银行资金流水记录的邮件和所提供的相关资料，并对其律师进行了访谈；核查了境外代理报税机构提供的相关财务报表等。

4、异常流水资金流水核查需取得具有说服力的资金流水闭环及保留佐证证据。

具体可详见《IPO尽职调查过程中的资金流水核查浅析》、《服不服？如今的IPO企业资金流水核查就是这么细致，已成惯例！#资金流水#核查标准#》、《资金流水核查中，中介机构如何保证关键自然人提供银行流水的完整性？参考这家做法#银行流水》、《乔伊俞：科创板项目现场督导对资金流水、收入确认等重点财务事项的核查要求》等。

这里想说个题外话，前段时间深圳某新盘对申请人员提交信息予以核查，很多人最后资料审查都不通过，具体理由包括：

看到新闻时，我们笑称这买房审核都可以为IPO资金流水核查提供借鉴了。

二、工商信息核查

1、为什么将工商信息核查放在尽职调查的重要位置？

（1）工商信息是公开信息，任何人（当然包括监管和媒体）都能查到、且修改必有痕迹；

（2）工商信息查询能查的不只是历史沿革、股权结构，更是同业竞争、利益输送、关联关系、潜在纠纷或风险。

（3）工商信息查询与资金流水核查是相辅相成的。

（4）做好股东信息穿透核查，验证企业是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。

2、工商信息怎么查？

在工商信息查询前，需要准备好以下材料，董监高信息调查表、供应商名单、客户名单、员工名单。

目前，天眼查、企查查还是wind等软件算是中介机构尽职核查的强大工具，用好相关软件能事半功倍。本文将以天眼查为主，进行介绍。

例如工商信息与工商底档信息核对等基础尽调内容不再赘述，主要想说说日常尽调过程中一些好用和有效的尽调方法。

（1）股权穿透图有助于快速掌握发行人股权结构及做好股东专项核查

当前股权穿透图通过点击“+”可以自主向上或向下穿透，从而发行人的股东及其所投资公司清晰排布，一方面快速掌握发行人的股权情况，另一方面一定程度上能有效帮助项目组依照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》、《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等做好股东信息核查工作，以此来完成相应的专项核查工作，依法依规清理股权代持等情况。当然对于海外注册、港台注册等情况，股权穿透图具有局限性。

（2）点击相关人员查清实际控制人、董监高、核心员工及其配偶等在外投资等情况。

目前，只要点击相关人员名称，能够获得担任法定代表人（曾担任）、担任股东（曾担任）、担任高管（曾担任）、所有任职企业（所有曾任职）、实际控制权、司法风险、合作伙伴、新闻舆情等信息。

这一步主要看相关人员对外投资情况是否存在同业竞争、是否存在与发行人客户/供应商合作经营的情况、是否存在利益输送的可能性、相关人员给的简历是否真实、董监高是否符合任职条件等。

其中合作伙伴是很好用的功能之一，从合作伙伴引申能其对外投资和担任情况，从而与发行人的客户/供应商等情况比对获取潜在信息。

（3）通过供应商名单、客户名单和员工名单整理相关公司名称、股东、主要人员（法定代表人、董事、监事等）汇总信息表

这一步一方面为银行流水对方账户核查做准备，在银行流水核查时，对于高频大额异常的交易对手在表格中予以搜索，看是否与发行人供应商、客户和员工有潜在关系，从而有利于快速锁定异常资金流水；另一方面为同一控制供应商/客户的销售/采购额合并做准备，理清供应商和客户间的关联关系。

（4）关注发行人的风险信息

此处的风险信息包括司法风险和经营风险，一般常见的内容有法律诉讼、失信被执行人、行政处罚、股权出质、环保、税务等。其中天眼查中有天眼风险的功能，能较为快速地总结相应风险，予以借鉴。此外，对于项目组来说，还可以设置监控提醒，那么就可以在项目进展过程中及时监控到相应风险。

此处风险信息一方面了解公司大概情况，比如诉讼事项是否会引申出预计负债计提、公司合法合规性（招投标、资质等）、主要资产（如专利技术）是否存在纠纷等情形，另一方面可与公司提供情况予以核对，一定程度上也能反映发行人是否真实地将全部情况予以告知，相关内控是否完善。当然要注意一般情况天眼查等信息具有滞后性，仅仅依靠天眼查信息肯定不是最新最全面，这应该是最底线的信息。

（5）注意细节信息，往往给你带来意想不到的潜在关系

这里想聊个八卦信息，前不久何炅和费启鸣传来八卦，经网友深扒，发现两人工作室信息注册地址相近，登记的手机号、邮箱号一致，一时间传得沸沸扬扬。后又有网友发现，同一登记号码下还有蔡徐坤、吴磊、杜淳、倪妮、张艺谋、秦昊等，有些已经处于注销状态，这种可能是同一代办注册团队导致的结果。

但举这个例子是想说明，当前很多细节信息会帮助尽调更深入，发现潜在关系。细节信息包括：注册地址、电话、邮箱、办公地址等。剔除掉如同一代办注册公司代办的一些合理情况，对于相同相近的细节信息，尽职调查应该更加深入，来验证是否具有潜在关联关系等。在天眼查中，同电话企业、附近公司是两个很好用的功能。而且八卦都能做到这步了，IPO尽职调查还不做，岂不是不展现专业性。

如若能够取得你怀疑的潜在关联方工商底档，其实办理工商业务登记人员等也是细节信息之一。

此外，wind还会收集招投标信息，能帮助尽职调查去核对招投标信息的合规性，甚至有些招投标中会说明未中标原因，其中的信息也值得深挖。

易主席前段时间发言提出，“不少中介机构尚未真正具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，还在“穿新鞋走老路””，其实当前中介机构的处境很难，对于项目组自己来说，很多时候收到的是来自发行人、内部质控和内核以及监管层多方压力，只能说路漫漫其修远兮，当前到底做到什么程度，只能在不停地实践和摸索中，才能有更为明晰的方向，但多做点、用心做，总归不会错。