新股东行使知情权可否了解前股东经营情况？
原创 杨喆律师 微信公众号上海股权律师杨喆 前天
收录于话题
#股东权利
15个
一、写在前面
关于股东知情权，笔者曾写过股东知情权诉讼的3大条件和1项例外（点击）。
股东知情权，顾名思义，是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是股东最基本的权利保障。股东知情权包括了股东了解公司经营情况、财务状况、以及其他与公司股东利益存在重大关系的信息的权利。
今天聊一下，股东知情权溯及时间：即，股权受让后，新股东是否有权查询股权受让之前的公司所有经营情况？
二、股东知情权的请求权基础
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
三、新股东行使知情权可否查询前任股东的经营情况？
股东知情权包括了股东了解公司经营情况、财务状况、以及其他与公司股东利益存在重大关系的信息的权利。从形式上来看，股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、董事会、股东会决议、原始会计账簿等材料的权利。
从核心上来说，股东知情权是通过股东行使该权利而获得对公司进行监督、检查，并衡量公司管理水平的好坏，进而对公司其他股东或管理层提出建议或异议，知情权是股东其他权利最基本的信息保障。
因此，笔者认为，法无明文禁止即可为，新股东接手公司后有权了解公司从设立之初至今的所有经营情况，而不应当局限于新股东仅能了解股权受让后的经营情况。“以史为鉴”从根本上有利于知情权设立初衷：对过去经营情况的了解，有助于新股东全面考量公司的经营历史，从而对未来经营决策有更清晰的比较和规划。
四、司法实践，法院是否允许查询前任股东经营情况？
云南文某公司、周某股东知情权纠纷（2019）云01民终5970号
【案情简介】云南文某公司成立于2011年7月15日，注册资本1000万元。2016年5月6日被告公司作出《股东会决议》，同意股东邢燕将100万元股权按100万元人民币转让给原告周某，2016年6月15日就以上股权变更进行了工商登记，原告周某持股10%。2017年10月18日，原告要求查阅自公司成立之日起的公司账簿、财务报表等材料。2018年9月6日，原告以股东知情权纠纷向人民法院起诉。被告抗辩原告不能查阅成为股东之前的财务报告和数据。
【法院认为】股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关，该权利是基于诉讼主体有无股东身份而行使的。本案双方当事人对于周某现系文产公司股东身份的事实均无异议，且有内资企业登记表、股东会决议、公司章程修订案、企业信用信息公示报告等证据佐证，故根据我国《公司法》第九十八条规定被上诉人周某依法享有股东知情权。我国法律并未明确规定后续股东无权查阅成为公司股东之前的财务报表、会计账簿等文件，且公司经营具有持续性，在后续股东加入公司之前的公司经营管理方针政策以及财物状况必然影响到公司未来的发展，直接关系到后续股东的切身利益，后续股东通过支付股权转让对价的方式依法受让前手股东所享有的全部股东权利，后续股东有权查阅自公司成立日起的公司所有经营管理资料，因此被上诉人周某有权查阅或复制文产公司的财务报表和会计账簿等文件材料。
五、公司败诉原因总结
1、公司拒绝股东知情权的理由是认为：新股东存在公司有实质性竞争关系业务，存在损害公司合法利益的可能，但其并未提供充足证据证明，事实上这也很难证明。即便在其他案件中，真实存在该种情形，法院亦会以“其他损害尚未实际发生”为由仍判决支持股东查阅。究其原因，还是股东知情权是股东一项最基本权利，该权利的保障和行使应当不做过多的司法审查，以方便股东获取公司信息，及时行使股东权利。
2、继受股东而非原始股东是否可以要求查阅成为股东身份之前的公司信息？本案的法官予以了解答，从“法无明文禁止即可为”的基本法理，由于公司法并无禁止该类行为，且全面掌握公司信息有利于股东经营管理公司做全面判断，因此，司法予以支持，这也是值得注意的一点。
本文作者：杨喆律师
微信13062677069，备注姓名+法律咨询，欢迎转载注明来源。
本文作者：杨喆，资深律师，专栏作者，公司法讲师
杨喆律师，复旦大学法学院硕士研究生，美国芝加哥肯特法学院奖学金获得者，曾于英国顶级魔术圈律所霍金路伟律师事务所公司部实践，现为北京盈科（上海）律师事务所高级律师，盈科全国公司法专业委员会委员，上海市律师协会会员。
代表案例：代理投资者千万级别不良债权转让案件，避免大部分损失；代理期货纠纷、增资回购、金融理财案件，挽回大部分损失；代理千万级公司股权、控制权纠纷案件，在证据不利情况下，驳回对方全部诉请；代理公司高管侵占案件，驳回对方百万索赔诉请；代理公司决议纠纷，一二审全部支持；代理挂名法定代表人涤除之诉，二审翻案支持；代理疑难执行追加股东案件，成功追加逃债股东及有责高管。
出版发行：“上海律协”“澎湃新闻”“搜狐网”“新浪财经”“今日头条”“无讼”“法务之家”“中国私募股权投资”及天津二中院、福州法院、微法官等司法机构官微等媒体刊发《最高院裁判：上市公司股权代持行为无效》《因“重大误解”认定股权转让可撤销的三类情形》《探析合伙企业与私募基金的法律边界》《追加股东为被执行人的三大法律途径》等数十篇专业文章，累计阅读量过百万。
---------------------------------------
团队业务领域
涉及隐名股东、代为出资、股东借款引起的股东资格确认案件、股东出资案件、股权代持案件、股东知情权、公司变更登记、公司盈余分配、公司决议、股东除名等保障行使股东权利的相关案件。
涉及13年之前抽逃出资、虚假出资，及13年之后到期加速出资、瑕疵出资的发起人股东、受让股东等的追加执行及执行异议、损害债权人利益的相关案件。
涉及增资回购、对赌回购、股权转让纠纷的相关案件，包括私营企业、国有股权挂牌、股权并购尽职调查及谈判等非诉服务。
涉及公司减资、解散、强制清算、破产申请、债权预申报等诉讼或非诉案件。
扫码限时领“2020科创版上市公司股权架构图”福利包
扫描二维码并转发任何一篇文章，即可获得100张股权架构图
收录于话题 #股东权利
15个
上一篇杨喆律师：股东不出资，是否可以限制分红？