ABS|资产证券化信用增级的典型方式及结构设计
目 录
一、信用增级的背景概述
二、内部信用增级方式
三、外部信用增级方式
四、其他信用增级方式
五、信用增级法律法规
一、信用增级的背景概述
开展资产证券化项目需要围绕基础资产展开，首先要关注的是基础资产的适格性和信用状况，其次需要关注依据基础资产做出的交易结构设计。
适格性
信用状况
交易结构
基础资产的种类非常多，能作为专项计划发行资产支持证券的基础资产，其信用决定了资产支持证券发行的收益率和规模，这也是发起人所关注的重点。由此决定了专项计划能否设立，及资产支持证券能否容易销售。
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三十一条规定“专项计划可以通过内部或外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级”；《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第十条明确规定，法律意见书需对“专项计划信用增级安排的合法有效性”发表专业意见。在法律意见的发表中通常包括两部分，即增信措施的“结构说明＋法律适用”。结构说明可参照交易结构设计的核心文件进行梳理，整合为符合专业逻辑的表述即可；法律适用在论证中，需要做出专业判断，且当前国内资产证券化常用增信措施的法律适用中存在疑难点。
二、内部信用增级措施
资产证券化交易结构中的信用增级措施包括内部信用增级和外部信用增级。
内部增信措施是对资产支持证券及基础资产做出的信用增级，包括：
优先级/次级
超额利差
超额覆盖
超额抵押
保证金
现金储备账户
外部增信措施是外部机构提供的信用担保，包括：
担保
差额支付承诺
回购承诺
流动性支持
一、优先级/次级结构
优先级/次级结构设计是资产证券化产品中最基本最常见的内部增信措施。在专项计划中对优先级和次级证券的分配顺序、偿还风险等事项进行约定，用次级证券为优先级证券增信。在有些专项计划中还进一步对优先级证券再分层，但少有人对次级资产证券分层。
分配顺序：
优先偿还优先级证券的利息和本金（内部有分层的，按层级）
再偿还次级证券的利息和本金
循环购买的，先偿还各级中的利息，再还本金。
次级证券在每次分配中都承担无法被偿还的风险，以此作为对优先级证券偿还的信用支持【次级证券是炮灰😃】
法律适用：《民法典》总则篇 合同法篇
二、保证金/现金储备账户
保证金/现金储备账户类似于准备金机制，这种增信方式是设立专门的账户，存入与基础资产池一定比例等额的现金，如果出现违约或信用风险，则可以从该账户存储的现金来弥补基础资产回收金额不足以偿还的部分，从而以此作为对优先级资产支持证券的信用支持。但是储备账户设置对发行人有一定资金实力的要求，会降低该部分资金的使用效率。从另一个角度看，资产证券化的主要目的是增强现金流，实践中较少采取此种方式，从2016年发行产品情况看，地方公积金中心发行的产品使用储备账户情况较多。
法律适用：《民法典》总则篇 合同法篇
三、超额利差、超额覆盖、超额抵押
超额利差是指基础资产所产生的利息收入大于资产支持证券支付给投资者的利息 专项计划费用，多出的这部分利息存在利差专户，在无法偿还优先级证券时或有其他信用触发事件发生时，该利差专户的金额用来偿还投资者。
这种增信效果的大小主要取决于入池资产的利率水平，主要存在于信贷资产证券化项目中的小贷款公司。如基础资产的利息是8%，但资产支持证券的利息是4.8%，这3.2%的利差即为超额利差。
超额覆盖是指基础资产总额（即资产池）超额覆盖了资产支持证券的本金和利息，超出部分的基础资产产生的再多流回收款用于补充已发证券对应基础资产可能产生的回收款不足的情况。
有个概念叫超额覆盖率/超额覆盖倍数=1 （资产池本金-证券本金）/证券本金
超额抵押指超额覆盖部分作为抵押为发生资产支持证券进行信用增级。
法律适用：这么简单的问题，不写了，律师刚开始一定要多打官司，一开始做非诉的，基础法律知识会退化，写出的东西也复杂且不容易理解。
三、外部信用增级措施
第三方担保
担保是传统的增信措施。一般由第三方对专项计划发生的资产支持证券进行担保，第三方通常为原始权益人的关联方、担保公司或金融机构。
担保的方式：连带责任保证
担保的对象：优先级资产支持证券
担保期限：专项计划终止后三年。
差额支付承诺
差额支付承诺指由原始权益人（或其关联方）出具《差额支付承诺函》，承诺对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益（当期分配的利息及/或本金）和全部未获清偿本金利息总额的差额部分承担补足义务。
承诺在专项计划存续期间，如果在每一期基础资产预期收益分配前的资金确认日，发现专项计划账户中的资金余额不能支持该期优先级资产支持证券的利息和本金（也称为“差额支付事件启动”），则由差额支付承诺人按管理人的通知要求将该期资产支持证券的利息、本金和其他资金余额差额足额支付至专项计划的账户中。
法律适用：差额支付承诺人的法律关系适用民法典中债的加入，这是民法典中最新增加的条款。在民法典生效前，对此的争议较大，民法典的该问题不存在争议。但是担保和债的加入确实有很多重复之处，对自己的债务承担责任的是担保还是债务的加入，我认为此处为债务加入更合适，因为担保的要件很多，达不到这些要件，担保的意思表示就不存在。
很多人写法律文章，用不存定的话描述，大量使用可能、大概等词，这是没个人见解的表现，更让人生气的是，一些法学教授写书，大部分引用别人的著作，几乎没个人的见解，这是在抄书，混日子。
流动性支持
流动性支持是指专项计划存续期内，在基础资产所产生的回收款应转付至监管账户（如无监管账户，则指托管账户）的期间内，原始权益人就基础资产所产生的回收款未达到专项计划设立时设定的标准时，由签订《流动性支持协议》或《流动性支持承诺函》的流动性支持人补足基础资产回收款的信用增级措施。流动性支持通常还需补充与其支持行为相对应的委托贷款合同等约定权利义务关系的协议，专项计划一般不将此类文件列为专项计划文件。
流动性支持和差额支付承诺很相似，区别是触发的时间点不同，前者是在基础资产现金流回收款不能足额转付至专项计划时发生；后者是在偿付证券投资者本息启动。
回购承诺
回购承诺是指在专项计划期间内，当发现不合格基础资产时，由原始权益人对专项计划不合格的基础资产以当时的价格回购的承诺。
四、其他信用增级方式
一、设置监管账户
监管账户并非专项计划所必需设置的账户，托管账户为必须设置的账户。
专项计划为增强专项计划资金划付过程的独立性，在无障碍的前提下建议设置监管账户，从当前监管层的态度看，如专项计划未设置监管账户，要求向投资者做出未设监管账户的特别说明。监管账户是在托管账户之外，设立对专项计划涉及款项流动的监管，特别是在已设计基础资产产生的回收款项的转付频率随原始权益人信用评级而变动的情况下，监管账户能对原始权益人产生良好的监督和提示作用，利于保障专项计划的稳定性。
在设置监管账户的专项计划中，监管法律关系在法律意见书中交易文件论述中说明，不再于增信措施部分说明。
二、加速清偿等信用触发机制
信用触发机制是指在专项计划文件中的约定条件（如原始权益人信用资质下降或参与机构履约能力下降等）成就时，则启动向资产支持证券投资者提前清偿或其他现金流重新安排的机制。信用触发机制可以根据约定条件的不同进一步分为
加速清偿机制
违约事件
循环购买的暂停与终止
当违约事件发生时，即按照约定的方式对专项计划现金流做出相应的分配或重新安排，对优先级资产支持证券投资者给予保护。
信用保险（资产池保险）
信用保险是指在资产证券化过程中，由SPV作为信用的投保人根据基础资产池中需要填补的信用风险金额，向保险公司投保并支付保险费，由保险公司对该等信用风险提供保险，以确保按时对资产支持证券的投资者进行偿付。
五、信用增级法律法规
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》
第二条 本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。
第三十一条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》
第三条 原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。本指引所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。
第十条 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
第十条 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：（一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；（三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。