回顾中国十大并购案（2005年）：米塔尔钢铁收购华菱管线股权

2005年7月，全球最大的钢铁公司米塔尔钢铁公司以3.38亿美元收购华凌管线36.67％的股份得到国家发改委正式批复。米塔尔钢铁公司与控股方华菱集团公司的持股比例(37.673％)仅差一个百分点。根据协议米塔尔钢铁公司同时必须向华菱管线转让镀铝锌钢板生产技术等六大国际先进技术。

一、并购背景

湖南华菱管线(000932)：是中国十大钢铁企业之一，1999年由湖南华菱铁集团有限责任公司联合长沙矿治研究院、湖南治金投资公司等4家公司共同发起设立，并于1999年8月3日在深交所挂牌上市。2004年，公司钢产量达713万吨，总资产达236亿元，主营业务收入为237.8亿元，利润总额为13.3亿元。

米塔尔钢铁公司：在钢铁业内被誉为“世界上全球化程度最高”的公司。米塔尔从印度的一个钢铁作坊最终变成了全球第一大钢铁公司，业界总结它成功的秘诀为：在最合适的时机完成收购与合并，用最精明的经营手法壮大被收购企业。米塔尔的创业史即是一部并购史，其成功的案例可数最近两次著名的收购。2004年底，米塔尔宣布以45亿美元收购美国国际钢铁集团，再合并其现有的以自己名字命名的拉克什米・米塔尔钢铁公司与伊斯帕特公司两家钢铁企业的资产，从而组建世界最大的钢铁生产商。

2001～2004年间，全球钢铁市场从上世纪90年代的低迷中走出来，钢材价格大幅上扬，尤其是以我国为首的发展中国家，经济高速发展对钢材需求量激增所导致。然而，我国钢铁企业在这一轮浪潮中虽然发展很快，但却存在着市场集中度低、低水平产能过剩、布局不合理、重复建设、技术创新能力差、市场供求巨大波动、企业间无序竞争等问题。进入2005年，国际和国内钢铁产能过剩现象逐渐显现，钢材价格开始下跌，但国内企业分散的状况使得生产计划并未相应降低，导致整个钢铁产业陷入不景气之中。

二、并购动因

尽管国内普遍观点是我国的钢铁市场已经饱和，钢铁产业步入微利时代，但是，外资却认为还有巨大的发展空间。正是由于认定了中国钢铁的增长势头，国际铁矿石供应商至今仍坚持在去年涨价75％的基础上，今年再涨10％～20%。同时，我国钢铁产业产能过剩问题很大程度上是由于集中度不够、生产技术含量低、产品品质差等造成的。实际上，中国仍处于高速发展时期，在其工业化和城市化的进程中，钢铁的大量使用不可避免。

目前，国内人均钢铁消费量远低于发达国家水平，仍有很大提升空间。米塔尔钢铁集团擅长收购经营业绩不佳但拥有发展潜力的企业，并以不断并购的手段发展壮大的公司。它认定中国钢铁市场仍拥有巨大的潜力，并且，国内钢铁行业正处于整合调整期，企业的市场价值普遍被低估，选择在这一时期进入，不仅能够降低收购成本，也能在未来给公司带来更大的收益。

钢铁产业是我国重要的战略性行业，监管部门一直关注着钢铁生产企业技术含量低、规模小且分散等问题。此次华菱集团选择进行股权转让，一方面引进外资扩大规模；另一方面引进先进技术、管理经验提高产品质量，并获得国际领先企业在采购、营销、资金等方面的支持，对我国钢铁行业，尤其是对华菱管线亦是一石二鸟之策。

三、交易内容

2005年1月14日，米塔尔集团与中国第八大钢铁集团——湖南华菱钢铁集团签署协议，以3.14亿美元现金收购华菱集团下属的上市公司华菱管线37.17％的股份，收购完成后，将与华菱集团并列为该公司第一大股东。然而，尽管中国钢铁业亟须引进技术、先进管理和资本，但要想以此为代价，让政府放弃对国有钢铁企业的控股权，却不太现实。

2005年6月9日，华菱集团与米塔尔钢铁对已经签订的股权转让合同进行了修订。7月15日，国家发改委正式批复，米塔尔公司以3.38亿美元收购华菱管线36.67％的股份，与控股方华菱集团公司(37.673％)的持股比例仅差一个百分点。根据合同约定，米塔尔公司在成为华菱管线第二大股东后不能再增加持股比例。另外，国家发改委在批复中强调，华菱管线引入外资战略持股，要做到引进外资与引进技术相结合，华菱集团向米塔尔钢铁公司转让资产，必须以米搭尔钢铁公司向华菱集团转让领先技术为前提，即米搭尔公司须为华菱管线提供一系列高端产品的专业技术及管理。从最初设想的控股，到双方协商后初步约定的中外资本并列第一大股东，再到以一个百分点之差退居第二大股东，米塔尔以牺牲自己“控股至上”的原则，叩开了中国钢铁业的大门详见图1、图2。

四、并购之后

通过此次股权转让，米塔尔钢铁公司成为华菱管线的第二大股东，实现了战略合作，尽管与其实现控股的初衷有悖，米塔尔公司仍达到了抢先一步占据中国市场的目的。华菱公司也通过此次交易获得了米塔尔在采购、营销、资金等多方面的支持。完成交易后米塔尔钢铁公司将把华菱管线纳入其全球采购计划之中，第一年至少向华菱管线提供300万吨直供矿，以后根据华菱管线产能的增长逐步增加。同时，利用其全球销售网络代理销售华菱管线产品；利用其物流优势降低华菱管线物流成本；为华菱管线提供必要的资金支持；将其先进的知识管理系统及持续改进等管理经验嫁接到华菱管线。这些战略合作措施的实施将使华菱管线迅速融入到全球生产、研发、采购和营销体系之中，增强华凌管线的国际竞争力。

我点评

观察米塔尔并购一案，从交易结果来看双方自是各有所得。米塔尔通过并购进入中国市场，切身参与到了世界最大的钢铁生产基地当中。对于我们来说，从国家产业控制角度来看把握住了企业控制权的底线(中方以一个百分点的股权领先于米塔尔)，对于企业来增说加了用于扩大生产规模的资金，获得了新的技术支持(六项技术)。当然，对于地方政府来说带来的收获自是不言而喻，对比两家中国企业之间的合并，吸收境外资本而即将带来税收增长、就业增加就显得实实在在。

2005年国内企业“走出去”的呼声一片。米塔尔“走进来”的过程中，其控制成本、促进企业融合的手段也值得我们咀嚼。

（一）顺应产业政策

据有关部门统计，到2003年底，中国共有各类钢铁企业871家，平均每家钢厂每年不过生产了40万到50万吨钢铁。《钢铁产业发展政策》已经明确表示，“通过钢铁产业组织结构调整，实兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。到2010年，钢铁冶炼企业数量较大幅度减少，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50％以上；2020年达到70％以上。”并购与重组，将成为钢铁业持续的热点。米塔尔收购华菱股权并且获得政府批准，与其司机的选择大有关系。

（二）选择资本市场低迷时期

中国内陆证市场经过长达4年多的漫长熊市，二级市场股票的价格和法人股的价格下跌幅度都很大。米塔尔现在实施收购利用了收购成本最低的时机，可见其身手老到。米塔尔收购华菱管线的价格为4.31元/股。与华菱管线2004年年末每股净资产3.78元/股相比，溢价14.02％；与2005年中期每股净资产4.04元/股相比，仅溢价6.68％。应该说，这样的溢价比例与同类型的收购相比是较低的。根据米塔尔与华菱集团的约定，对于华菱管线将要实施的股权分置改革，米塔尔如需支付对价，该对价将由华菱集团代为支付。如将来能按此约定实施的话，米塔尔获得的是即将自由流通的股权(禁售期满后)，而无须另外新增成本。

（三）要约收购豁免

米塔尔本次收购的股权比例超过30％，照《上市公司收购管理办法》，米塔尔应该以要约收购方式向华菱管线所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于华菱管线的二级市场股价低于米塔尔的法人股收购价格，如果，米塔尔实施要约收购的话，理性的二级市场投资者将会选择接受要约。这样的结果显然会打乱米塔尔和华菱管线对股权比例的约定，进而影响整个交易架构，并将大大增加米塔尔的收购资金。因此，申请豁免要约收购是最佳的选择。