浅谈私募基金管理人的信息披露义务与投资者的知情权
私募基金作为以非公开方式向特定投资者募集的基金，近年来发展十分迅速，截至2021年4月，我国私募基金管理总规模已达到17.79万亿元。在所有私募基金的管理运作中，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）对于私募基金信息披露的内容和格式有一系列的要求。本文将对私募基金信息披露和投资者的知情权做简要的分析。
私募基金信息披露是私募基金管理人和托管人的重要义务，在私募基金的不同阶段，私募基金管理人和托管人应当向投资者披露相应的信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。同时，每个投资者都依法享有知情权。因此，私募基金管理人的信息披露义务与投资者的知情权就成为了同一事物的对立面。
根据《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”），私募基金的信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和中基协规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。
中基协针对私募证券投资基金和私募股权（含创业）投资基金分别制定了《私募投资基金信息披露内容与格式指引》（以下简称“《指引》”），要求私募基金管理人应当参照《指引》编制信息披露报告。
信息披露义务人在不同阶段的义务
信息披露义务人在私募基金募集期间，应当在宣传推介材料中向投资者披露基金的基本信息、基金管理人的基本信息、基金的投资信息以及基金的募集期限、估值政策、主要条款、申购赎回安排等。
在基金运作期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束后5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。
投资者的“知情权”与管理人的“谨慎勤勉”义务
在相关的私募基金纠纷案件中，投资人往往都会通过知情权诉讼来获得私募基金管理人未尽到谨慎勤勉义务的证据，这也是管理人和托管人所面临的诉讼风险。
我国《证券投资基金法》第九条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条都规定了私募基金管理人和托管人具有谨慎勤勉的义务。根据我国《证券投资基金法》第一百四十五条，违反本法规定，给基金财产、基金份额持有人或者投资人造成损害的，依法承担赔偿责任。基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反本法规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。
知情权的法律依据
投资人对于不同类型的私募基金行使知情权的法律依据略有差异。契约型私募基金的投资人应根据基金合同的约定来行使知情权，有限合伙型私募基金是根据其合伙人的身份来行使知情权，公司型私募基金则是以股东的知情权为法律依据来行使其知情权。
根据相关法律对于不同类型私募基金关于投资人行使知情权的规定，我们可以看出，投资人知情权的范围在一定程度上取决于投资人与管理人之间所签署的协议。例如，在有限合伙型私募基金中，当事人之间订立的合伙协议，对于全体投资人、基金管理人和托管人具有约束力，是履行信息披露义务的重要依据。
我们的观察
虽然信息披露和投资者的知情权处于同一事物的两面，但是如果私募基金管理人主动加强信息披露备份的及时性、真实性、准确性和完整性，落实自身的信义义务，就能够提升私募基金运作的效率和质量，同时有效的实现了保护投资者的合法权益。对此，我们将保持关注。