收并购九种交易路径解读及涉税分析
交易路径的设计实际上有且仅有九种，其中最常用的是股权转让，大概占50%；在建工程和法拍大概占25%左右；划转、投资、分立这三种加起来大概25%。
另外还有总分公司和合作建房这种交易模式，比较少见，可能全部加起来1-2%。
长期做并购的同学都知道，交易路径的选择要从很多个维度进行思考，这些维度有时候是相互冲突的。
但是对于那些初入行的人，或是长期从事财务工作的人来说，一定要记住这句话：没有一种交易路径是十全十美的。交易路径的选择是筹划成本和税务成本相权衡、相取舍的一种思考方式。
对于大多数的二手地的项目，如果不做税务筹划，税收成本会占整个收入的30%，其中土地增值税一项占15%。
这是意味着什么？通常情况下，土地增值税是占整个收入的15%意味着毛利率50%。
在这里再跟大家补充一下土地增值税和毛利率的关系。
一般说来，毛利率30%的项目，土地增值税占整个收入的税负大概是7%左右，有的人做得好可能是5%，有的人做得差可能会达到10%，但是基本上是在7%左右徘徊。
产品毛利率50%的项目，土地增值税税负15%左右；毛利率70%的项目，土地增值税税负大概在27-28%。基本上是这样的比例，上下浮动正负2%。
接下来讲一下九种交易路径中，最常见的六种交易路径的涉税和法律特征。
资产销售涉及到六个税，其中最主要的税收分别是增值税，土地增值税和所得税，所得税又分为个人所得税和企业所得税。
资产销售是税负最重的交易方式，六个税都得交，没有任何的优惠。所以在交易价格不变的情况下，作为卖方最糟糕的交易方式就是卖资产，但是这种交易方式对于买方来说是最干脆利落的，简单来说就：我给你一笔钱，你给我开张票。
股权转让对于卖方来说是税负最低的一种交易方式，没有增值税和土地征税，只有个人所得税、企业所得税和印花税。
所以对于卖方来说，最优的交易方式是股权转让，而对于买方来说，最不利的交易方式也是股权转让。所以资产销售和股权转让，对于买卖双方来说是一个相互冲突的交易方式。
除此之外，我们就衍生出来了投资、分立、合并和划转四种交易方式，可以通过交易路径的组合来减少整体的税负。
实际上，所谓的交易方案的设计，就是通过投资、合并、分立和划转的方式来达到资产交易的目的，同时整体税收又低于正常的资产交易，这就是交易路径的选择的本质。
股权转让这种交易方式占了整个交易路径设计的50%。绝大多数企业都会选择股权转让，因为股权转让完之后，紧跟着都会产生股权溢价。股权溢价通常会通过后期另外一种筹划方式来解决，就是关联方转移定价。
如何把房地产公司的利润转移到非房地产公司的链条公司中去，除了资产交易之外，我们可以用资产投资成立一个新公司，或通过分立成立一个新公司，又或者划转到自己的子公司，然后再由买方收购公司股权的方式来实现资产的剥离。
资产的剥离主要就是投资、分立和划转，通过这三种方式可以实现实质上的资产转让。实操过程中，不同的企业会选择不同的交易方式。
划转这种交易方式，基本上可以做到没有任何的税收。 原则上划转这种交易方式适用于国企，在实操过程中，只有不到10%的民营企业这样操作。
实际上民营企业也适用于划转，但是要免税、不征税都需要税局审批，审批过程中，税务局往往要求企业提供上级单位或者是行政管理部门的批文，这个批文民营企业很难拿到，国企就比较容易。因此很多著名的国有房地产公司的都是通过划转方式来进行资产剥离的。
接下来详细说说划转的税收问题，在国家政策层面，仅仅对企业所得税和契税进行了明确的规定，对增值税、土地增值税和印花税都没有明确的规定。
划转在增值税领域适用的是合并、分立以及资产负债加劳动力的转移，所以不属于增值税的征税范围。
在财税2018年57号文件上就写了投资、合并、分立三种，实际操作过程中，划转是文件之外并行的重组手段。非房地产公司之间的不动产划转可以不征土地增值税，房地产公司的划转需要征土地增值税。
划转并不涉及个人所得税。实际上，在契税当中说了个人和一人有限公司如何划转的问题，但在实际操作过程中，这种案例非常罕见，税务局对于此类案例也没有执行的文件。
不过有相关文件对企业所得税是有明确规定的，只要是划转就不征企业所得税。
对于契税来说，分两种情况：如果想通过划转方式免契税，企业主导的划转必须是100%的股权关系；如果是政府主导下的划转，在有政府批文的情况下，划转是没有股权限制的，可以不征契税。
目前没有明确说划转要不要征收印花税。根据印花税的征立原则，没有明确说要征的就不征，因此划转是不征印花税的。
划转这种方式看起来可以做到不征税，但是基本上国有企业才会适用，民营企业不适用。
所以如果我们的交易对手是国企，就可以这样设计交易路径：对方成立一个全资子公司，把不动产划转到全资子公司中去，然后我们去收购这个全资子公司。因此，遇到国企就可以问他能不能划转。
从税收的角度来说，划转是低省税的一种交易模式，但是一般来说，民营企业很少有公司能做成划转。
今天先跟大家分享到这里，下次再聊聊第二个省税的交易模式——分立。
以上内容摘选自朱光磊老师线上课《房地产并购税筹实战》内容有大量删减。