2020年首家IPO申报被否企业，再度上会前回函被否问题！

以上来源于：易董IPO案例库北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”）IPO有了新进展。据深交所官网的最新动态显示，嘉曼服饰已披露了首轮问询回复。据了解，嘉曼服饰曾于2018年3月向中国证监会申报深交所中小板IPO2019年1月至2月，接受中国证监会现场检查，上市申请于2020年1月被否决嘉曼服饰也成为2020年首例IPO未获得通过的企业，与此同时，亦成为去年一季度仅有的一家IPO被否企业。此外，回溯历史，嘉曼服饰因“在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题”，于2019年7月，被中国证监会出具警示函的行政监管措施。原保荐代表人宋某、吴某玲因“在担任北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人第三方回款、固定资产等情况的核查不充分”，被中国证监会采取监管谈话的行政监管措施。然而，嘉曼服饰则在3月25日晚间，证监会表示因嘉曼服饰尚有相关事项需要进一步核查，决定取消对嘉曼服饰的IPO审核，嘉曼服饰于3月26日审核中止。关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第一轮审核问询函中的首发关注的问题，嘉曼服饰于7月20日回函。董小妮带大家一起看下吧。嘉曼服饰回复（节选）#1.针对前次申报被现场检查的情况，存在的问题2019年1月至2月，中国证监会对发行人前次申报的信息披露质量进行现场检查，2019年6月5日，中国证监会发行监管部就现场检查事项出具《关于北京嘉曼服饰股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“现场检查告知函”），检查中发现发行人存在的问题如下：序号存在的问题发行人落实和整改情况1固定资产天津嘉曼的车间仓库存在瑕疵。一是无立项、预算及结算报告、验收记录以及在建工程完工结转报告等内部控制文件。二是部分发票开具单位与合同方不一致。三是部分工程款收款方与合同方不一致，发行人与德和、宏凯两家公司签署了金额为4，404.80万元的施工合同，但发行人将工程款支付给自然人初锋。四是相关施工合同未明确付款进度。五是初锋为发行人第九大加盟商的实际控制人，且发行人与初锋结算工程款时，存在与采购货款互抵的情况，截至2018年6月30日，涉及金额251万元。六是初锋与马长海（实际控制人之一马丽娟的父亲）存在资金往来，金额分别为0.5万、3万、300万和400万，主要发生在2014年底。（1）发行人由于建设经验不足，天津嘉曼车间仓库存在工程建设相关内控文件缺失，且由于工程实际承建人初锋存在挂靠建筑资质的情形，因此存在部分发票开具单位与付款单位不一致，部分工程款由合同方委托自然人初锋收取等瑕疵，但该情况未影响固定资产的整体价值判断以及产权合法性，且工程已建设完工并通过天津规划局和房管局的验收，取得了不动产权证书，公司购建厂房转为固定资产的时间主要在2014年-2016年，已正常投入使用数年。公司在2017年成立法务部，制订了《固定资产管理制度》，并于2020年5月制定了《工程建设项目内部控制制度》，进一步完善了固定资产相关内控制度。（2）德和、宏凯两家公司系初锋挂靠建筑资质的公司，因此由初锋向发行人实际提供工程建设服务并收取工程款，初锋在为发行人提供建设工程服务过程中认可公司品牌及发展潜力，因此加盟了发行人的水孩儿品牌并由其亲属经营，发行人将应付初锋的工程款与童装采购款互抵符合商业实质。（3）初锋与马长海的资金往来为马长海向初锋的借款，已于报告期内偿还完毕并支付相应利息。2第三方回款披露信息与实际存在差异。一是加盟商第三方回款有误，保荐机构重新对加盟商第三方回款进行了统计核查，该统计结果与招股说明书中披露的金额存在差异，二是直营模式下存在第三方回款，招股书披露发行人直营模式下不存在第三方回款，但检查发现，王栩、吕文琪等自然人频繁向发行人账户转账。（1）发行人通过逐笔翻阅凭证核对的方式重新梳理了2016年至2018年的第三方回款金额。发行人制定了《关于对第三方回款的规定》，加强对第三方回款的管理，降低第三方回款比例。（2）直营商场的第三方回款为商场员工回款，发行人通过逐笔核对直营商场收款账户的个人汇款，重新完整统计了直营商场第三方回款金额，2016年至2018年分别为26.73万元、52.28万元、52.78万元。（3）本次申报已在招股说明书中完整披露第三方回款情况。3存在使用个人账户支付款项或费用。一是曹胜奎2018年2月之前存在定期定额向几位员工转账的情形，2015年至2018年2月共计人民币18.59万元；且2015年9月及2016年9月曹胜奎分别向时任监事王存樑共计转账39万元。二是发行人存在向时任出纳李阳（2016年离职）大额转账的情形，发行人通过李阳个人卡账户办理发放工资、报销及个人借款等事宜。三是发行人存在向天津嘉曼办公室助理张淑彦大额转账的情形。2018年8月起至2019年6月，天津嘉曼将劳务费直接支付转给德元公司，再由德元公司转给张淑彦，仍由张淑彦代发放工资。同时，由张淑彦统一负责天津区域的小额报销等费用的申请和支付。四是发行人2015年至2017年存在使用电商部负责人王磊个人卡支付电商部门活动经费、推广费用，以及发放兼职客服佣金的情况。（1）2018年3月之后，曹胜奎停止向员工支付个人补贴，并承诺今后也不再进行类似操作；曹胜奎转给王存樑的39万元系个人借款用于购房，相关款项已于2019年8月归还。（2）相关个人账户支付款项或费用事项已及时入账，不存在体外支付费用情形。2016年公司时任出纳李阳离职后未再通过其个人账户办理发放工资、报销及个人借款事项；2020年天津嘉曼未再发生通过其办公室助理张淑彦个人卡代发工资和负责小额报销等费用的申请和支付；2018年以后电商部门未再使用个人卡支付活动经费、推广费用，以及发放兼职客服佣金的情形。#2.前次申报被否决的原因，相关事项本次申报时是否已完整整改完2020年3月13日，中国证监会出具《关于不予核准北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》（证监许可[2020]416号）（以下简称“不予核准决定”），发行人前次申报不予核准的主要原因及整改情况如下：序号原因本次申报时是否整改完毕1主要固定资产天津嘉曼车间仓库存在无立项、预算及结算报告、验收记录、在建工程完工结转报告等内部控制文件，部分发票开具单位与合同方不一致，部分工程款收款方与合同方不一致等问题经核查，该固定资产建设的相关内控瑕疵未影响其整体价值判断和产权合法性，本次申报报告期内，发行人未再发生类似情形2报告期内存在使用个人账户支付款项或代垫费用的情形，且在2018年3月申报后仍存在，直至2019年6月是3报告期直至申报后存在较多会计差错更正情形，包括：—（1）内部交易未充分抵消是（2）将预存款提前确认收入是（3）多项费用会计核算跨期是（4）残B品及附属品跌价准备计提不足是（5）未预提返利是（6）存在刷单是（7）存在自买货情形是#3.发行人前次申报时保荐代表人宋某、吴某玲受到监管谈话的行政监管措施的情况，所涉事项的产生背景；本次申报时更换保荐机构及保荐人的情况，是否履行完整必要程序；上述事项本次申报报告期内是否仍存在，对本次发行上市是否构成实质性障碍。（一）前次申报时保荐代表人受到监管谈话行政监管措施的情况及所涉事项的产生背景根据中国证监会2020年12月31日在其官方网站发布的《关于对宋某、吴某玲采取监管谈话措施的决定》，中国证监会认为：宋某、吴某玲“存在以下违规行为：在担任北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人第三方回款、固定资产等情况的核查不充分”。中国证监会决定对宋某、吴某玲采取监管谈话的行政监督管理措施。1、对发行人第三方回款核查不充分根据现场检查告知函，发行人前次申报时，“一是加盟商第三方回款有误，保荐机构重新对加盟商第三方回款进行了统计核查，该统计结果与招股说明书中披露的金额存在差异。二是直营模式下存在第三方回款，招股书披露发行人直营模式下不存在第三方回款，但检查发现，王栩、吕文琪等自然人频繁向发行人账户转账”。（1）加盟商第三方回款发行人前次申报补充2018年半年报的招股说明书中披露了2015年、2016年、2017年和2018年1-6月的加盟商第三方回款情况，该第三方回款系主要根据银行流水进行识别和统计。由于发行人加盟商第三方回款的人员和笔数较多，发行人2019年在前次申报审核过程中补充2018年年报时从财务账套出发，以逐笔翻阅凭证的方式对2016年、2017年、2018年的第三方回款重新进行了统计，重新统计后2016年、2017年加盟商第三方回款与补充2018年半年报时披露的金额存在较大差异。（2）直营模式第三方回款发行人前次申报补充2018年半年报的招股说明书中披露直营销售不存在第三方回款。2019年，发行人将直营销售收款账户的个人汇款逐笔筛查并与序时账核对，由此筛选出委托第三方回款的直营商场为通州区金色时光孕婴儿童城及海淀区泰鑫源商厦，对应第三方个人为王栩、刘会军及吕文琪。2016年、2017年、2018年直营商场第三方回款金额分别为26.63万元、52.28万元和52.78万元。直营商场一般位于核心商业区，规模较大，对于款项支付有较严格的内控制度，因此，通常直营商场向公司支付业务款较为规范。上述两家直营商场规模相对较小，在发行人反复催款的情况下，该商场的区域工作负责人直接向发行人支付货款进行结算，系该两家商场因资金周转原因简化结算流程所致。2、固定资产核查不充分发行人于2012年开始天津嘉曼物流中心工程建设，由于缺乏工程建设经验，该固定资产建设存在无立项、预算及结算报告、验收记录以及在建工程完工结转报告等内部控制文件，相关施工合同未明确付款进度。该工程建设的部分发票开具单位与合同方不一致，涉及金额3，404.00万元。部分工程款收款方与合同方不一致，发行人与天津德和建筑工程有限公司、天津市宏凯建筑安装工程有限公司两家公司签署了金额为4，404.80万元的施工合同，但发行人将工程款支付给自然人初锋。上述固定资产主要于2014年至2016年完成建设并转入固定资产，于2016年4月14日取得“津（2016）武清区不动产权第1009706号”《不动产权证书》。关于北京嘉曼服饰股份有限公司公司是一家中高端童装运营企业，业务涵盖童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等核心业务环节。公司产品覆盖0-16岁（主要为2-14岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品。

嘉曼服饰自有品牌“水孩儿”创立于1995年，是国内较早从事专业化童装品牌运营的企业。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《全国大型零售企业暨消费品市场2019年度监测报告》结果显示，在2019年中国大童童装市场子类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”的市场综合占有率排名第六。易董IPO案例库数据显示，嘉曼服饰保荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦律师事务所；会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，验资机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。以上内容来源于易董IPO--IPO案例库，欢迎申请试用哟！