实操丨基础设施公募REITs操作指引
作者：高一鸣
目录：
第一章 REITs产品简介
第二章 国内公募REITs产品
第三章 REITs申报项目要求
第四章 公募REITs业务流程
第五章 REITs的价值
第六章 实操难点和关注点
1.1
什么是REITs
权益型REITs的主要投资对象是各类物 业，主要收入来源是房地产的租金及 房屋增值收益。REITs持有的物业类型 主要包括写字楼、商场、酒店、工业 厂房、物流中心、数据中心等，多为 非住宅类物业。在成熟市场中，权益 类REITs占据较大比重。
抵押贷款型REITs的主要投资对象是房 地产抵押贷款或抵押贷款支持证券 （MBS），主要收入来源是抵押贷款 和MBS的利息。
混合型REITs的投资对象既包括物业也 包括抵押贷款和抵押贷款支持证券 （MBS）。
1.2
国际REITs市场概览
1961年首只REITs在美国诞生，历经60年的发展，目前REITs已经在全球形成规模巨大的市场，截至2020年6月底， 全球已有39个国家和地区发行过REITs产品，REITs市值约1.7万亿美元，美国以 1.13万亿美元占据全球 REITs 市值的 66%，日本、澳大利亚分布位居第二和第三席，市值占比分别达到7%和5%，包括我国在内的10个国家仍处于发行筹备阶段。
▼各国REITs市场发展情况
▼截至2020年6月全球REITs市值规模占比分布
资料来源：Bloomberg、NAREITs、上海证券基金研究评价中心
公募REITs表现与股票、固收产品（债券、银行存款等）的相关系数在0.4-0.7之间。
美国权益型REITs与标普500指数、债券指数之间相关系数仅为0.58与0.19，抵押型REITs与标普500指数、债券指数之间 相关系数仅为0.37与0.23。
全球各主要区域 REITs 市场表现之间相关系数大体在0.3-0.8之间，部分相关系数低于0.3，REITs在区域风险分散角度具备较高的配置价值。
1.3
我国REITs发展历程
2004年：国务院发布《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，指出“积极探索并开发资产证券化品种”。REITs作为其中的重要类别受到关注。
2005年：越秀REITs港交所上市。我国内陆资产首次在资本市场发行 REITs。
2014年：中信启航REITs成功发行。我国交易所首单类 REITs产品。
2015年：鹏华前海万科REITs成功发行。我国首单以公募基金为载体的REITs产品。
2017年：泰勒REITs发行、境内首单不依赖主体的REITs产品、保利租赁住房REITs成功发行，首单储架发行类REITs。
上交所在新年致辞中提出公募REITs试点。
菜鸟仓储物流基础设施类REITs，境内首单可扩募类REITs。
中联基金-浙商资管-沪杭甬徽杭高速资产支持专项计划，国内首单基础设施类REITs产品。
证监会2020年系统工作会议 指出稳妥推动基础设施REITs 试点。
证监会、发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信 托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础 设施证券投资基金指引（试行）》公开征求意见，正式启动基础设施公募REITs试点。
2.1
相关政策制度
2.2
基础交易结构
2.3
参与主体及主要职责
2.4
公募REITs与类REITs的异同—基本属性
3.1
区域范围
8月3日发布的《关于试点项目申报通知》中提出公募REITs试点项目申报要求聚焦重点区域：优先支持位于《京津冀协同发展规划纲要》《河北雄安新区规划纲要》《长江经济 带发展规划纲要》《粤港澳大湾区发展规划纲要》《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等国家重大战略区域范围内的基础设施项目；支持 位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的基础设施项目。
优先支持的重点区域：18个省/市
✓ 京津冀、雄安新区：北京、天津、河北
✓ 长江经济带：上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州共11省/市
✓ 长江三角洲：上海、江苏、浙江、安徽
✓ 粤港澳大湾区：主要为广东省（广州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、东莞市、中山市、江门市、肇庆市）以及香港、澳门
3.2
行业范围
仓储物流项目
收费公路、铁路、机场、港口项目
城镇污水垃圾处理及资源化利用、固废危废医废处理、大宗固体废弃物综合利用项目
城镇供水、供电、供气、供热项目
数据中心、人工智能、智能计算中心项目
5G、通信铁塔、物联网、工业互联网、宽带网络、有线电视网络项目
智能交通、智慧能源、智慧城市项目
3.3
首批试点项目10点要求
区域要求
第一批试点主要考虑位于京津冀、雄安新区、长江 经济带、粤港澳大湾区、 长江三角洲、海南等国家重大战略区域范伺内的项目，或位于国务院批准设立的国家级新区、国家级经济技术开发区范围内的项目。
行业范围 所申报项目必须是基础设施项目，不得包含产业类项目和商业地产项目。国家战略性新兴产业集群、 高科技产业园、特色产业园等产业园区项目，应位于发改委认定的的战略性新兴产业集群，或《中国开发区审核公告目录（2018年）》确定的开发区范围内。
项目规模 拟发售基金总额（含原始权益人及相关方自留份额）原则上应大于5亿元。打包项目按照全部打包项目发 售基金总额计算。
同类资产 发起人（原始权益人）持有或运营的同类资产数量较多、运营管理经验丰富，发行基础设施REITs产品后可使用同类资产进行扩募。要优先选取在全国范围有一定知名度和影响力、发起人为行业龙头企业的项目。
运营时间 申报项目原则上应于2018年3月31日前开始运营 （含取得运营收入的试运营）。对运营模式成熟、现金流状况优良的基础设施项目，运营时间可适当放宽，但应提供项目已进入成熟稳定运营期的证明材料。
现金流要求 预计未来3年项目净现金流收益率（预计年度可分配 现金流 /目标不动产评估净值）不低于4%。相关预 测应合理客观，并说明预测过程及主要参数。
回收资金用途 回收资金应主要用于新的基础设施项目建设（比例原则上不低于80%）；拟新投资的基础设施项目应真实存在，且前期工作相对成熟；发起人应以项目资本金方式将回收资金用于新的基础设施项目建设。申报项目应提供回收资金用途情况的真实性证明材料或承诺函。
国有资产转让 项目应符合税收、国有资产转让等政策规定，不得存在重大瑕疵和合规性风险。申报项目应提供相关专业机构说明性文件或发起人（原始权益人）承诺函。
中介机构 申报项目应在基本情况材料中，明确公募基金及计划管理人，以及律师事务所、资产评估机构、审计机构和税务咨询顾问等其他中介机构。应结合项目实际，综合参考市场可比产品，合理确定发行及管理费用水平和机制，不得恶性低价竞争，给未来正常运营留下隐患。
项目建设运营成效 申报项目应在基本情况材料中， 详细说明项目的建设运营成效，包括为促进高质量发展、增强人民福祉发挥了哪些重要作用，在贯彻新发展理念和国家重大战略、推进供给侧结构性改革等方面有哪些突出特色，获得了哪些国家或省部级的奖励和荣誉等。
3.4
公募REITs政策要求
二、运营管理方基本条件
具有符合国家规定的不动产运营管理资质，具备丰富的基础设施项目运营管理经验
配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名
公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力
4.1
申报主体及路径
原始权益人:
发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行 为。
基础设施运营企业应具有丰富的运营管理能力。
发起人需参与战略配售，配售比例不低于基金份额发售数量的20%。
运营管理机构
运营管理机构应具有独立开展业务的资质 和能力， 确保项目经营稳定有序， 具备 充足的偿债能力以及现金流回收能力。
4.2
申报材料准备
附件一：基础设施REITs试点项目基本情况
一、发起人（原始权益人）情况
基本信息、主营业务、行业地位、持有或运营同类项目资产规模、 财务状况、信用状况、内控制度、依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权、同类资产可扩募情况。
二、项目情况
资产范围、是否属于基础设施、项目明细、试点行业范围、收入来源结构及分散度、项目公司法人及股权结构。
三、项目运营情况
运营时间、近3年资产表现和未来3年分配情况。
四、需要说明的重点问题
股东同意转让意见、项目资产可处置性、其他情况。
附件二：基础设施REITs试点项目产品方案
一、REITs发行整体方案
拟发售基金总额、交易结构（产品结构、方案、架构设计，符合国家固定资产投资管理相关规定和监管要求）、资产管理安排、拟实施步骤、工作进展情况
二、有关市场参与机构情况
公募基金管理人（基本情况、股权结构且与资产支持专项计划管理人关系、公募REITs业务准备情况）、资产支持证券管理人（基本情况、股权架构及存续情况、资管业务管理制度、业务流程和风控措施）、私募基金、财务顾问、托管人、审计机构、评估机构、税务咨询顾问、法律顾问等基本情况
三、需要说明的其他情况
附件三：础设施REITs试点项目合规性情况
一、符合相关政策要求
符合重大战略情况、国家和地区民众，符合产业政策和专项规划；
二、依法取得固定资产投资管理相关手续
审批、核准或备案，规划-用地-环评需办理、施工许可、竣工验收手续、 其他手续、及政策法规依据PPP项目实施秦方案（PPP项目实施 方案、民营资本）
三、PPP项目需说明的情况（如是）
四、外商投资项目符合利用外资有关法律法规的情况
五、需要说明的其他情况（如有）
附件四：基础设施REITs试点项目其 他重点情况
一、募集资金用途
新固定资产入池合同梳理、国家固定资产投资现金流、每个投资项目的具体情况
二、运营管理安排
基础设施运营管理机构情况、运营管理服务协议或有关合同的约定情况、 基金管理费用的收费机制、收费区间和收费原则等情况；基金管理人、基础设施运营管理机构等主要参与 方符合国家固定资产投资管理规定。
三、涉及的国有资产转让情况
四、涉及的税收情况
五、项目运营成效
六、需要说明的其他情况（如有）
4.3
设立环节-资产重组与股权转让
公募基金通过资产支持专项计划间接获得基础资产100%的所有权或经营权利 资产支持专项计划收购项目公司股权
合适交易结构设计，尽量争取必要的税收递延 等优惠政策
将资产装入项目公司，为股权转让做好准备
使得项目公司只持有标的物业
4.4
发行及定价
定价发行组织：基金管理人聘请财务顾问受托办理路演推介、询价、定价、配售，通过网下投资者询价的方式确定发行价格
网下投资者资格要求：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、符合规定的私募基金管理人、银行理财子公司、社保基金、基础设施投资机构、政府专项基金，产业投资基金等专业机构投资者
4.5
治理机制与信息披露
（深交所 《公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》）
◼ 经参加大会的基金份额持有人所持表决权 1/2 以上表决通过：
①《证券投资基金法》规定的情形
②金额超过基金净资产20%且低于基金净资产50%的基础设施项目购入或出售；
③金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募；
④基础设施基金成立后发生的金额超过基金净资产5%且低于基金净资产20%的关联交易；
⑤除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，基金管理人解聘外部管理机构的情况。
◼ 经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3 以上表决通过：
①《证券投资基金法》规定的情形
②对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
③金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售；
④金额占基金净资产50%及以上的扩募；
⑤基础设施基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易。
公募基金管理人
◼ 公募基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定积极履行基础设施项目运营管理职责
◼ 基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理
计划管理人
◼ 履行专项计划管理职责
◼ 项目公司名义股东，按照公司法履行相关职责
运营管理方
◼ 公募基金管理人可委托外部管理机构，负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等
◼ 外部管理机构不得将受委托运营管理基础设施的主要职责转委托给其他机构
◼ 外部管理机构应当配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整
4.6
扩募机制
一、决议
主要参照9月4日深交所发布 《公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》
◼ 金额低于基金净资产50%的基础设施基金扩募，需经参加大会的基金份额持有人所持表决权 1/2 以上表决通过
◼ 金额占基金净资产50%及以上的扩募，经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上表决通过
◼ 基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定基金扩募价格，也可以根据基金二级市场交易价格，以及拟投资项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募价格。
◼ 基金扩募定价方式应经基金持有人大会审议通过。
◼ 基金管理人申请基金扩募，应当交易所提交基金持有人大会决议生效公告、证监会变更注册批文（若有）、扩募发售方案、扩募发售公告等材料。
◼ 交易所无异议的，基金管理人披露扩募相关文件，启动扩募发售工作。
◼ 采用询价扩募的，基金管理人应当参照交易所指引规定的基金首次发售程序进行扩募发售；采用定价扩募的，基金管 理人应当按照交易所认可的方式发售。
◼ 扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金持有人配售安排、扩募定价方式、募集资金用途、配售原则及其他交易所要求的事项。
5.1
财务价值一REITs交易对报表影响
对资产负债表的影响：
将没有流动性的固定资产/投资性房地产转换为货币资金，极大的优化了公司的流动性指标。
发行REITs获得的部分资金可偿还借款，从而降低公司的资产负债率，有利于降低融资成本，同时释放了融资额度，可再加杠杆，体现REITs的杠杆作用。
注：因不同项目税费问题差异较大，故未考虑税费因素
其财务价值有：
一、降负债
✓ 通过REITs实现资产转让，获取现金可部分偿还负债，降低负债
✓ 通常基础设施资产负债率较高，资产出表可以有效降低企业资产负债率
✓ 一方面REITs标的资产将市场化定价转让，与原有账面成本比较将产生资产增值收益，体现为利润
✓ 另一方面，标的资产的摊销折旧出表、以及财务费用的降低均有利于长期的利润改善
✓ 将固定资产/投资性房地产转化为货币资金及金融产品，大大优化公司流动性等相关财务指标
✓ 通过交易结构及产品条款的设计，如实现REITs并表，同时非自持部分纳入少数股东权益或其他资本项目，可进一步改善资本结构，优化财务报表
5.2
战略价值
一、业务模式转型
1. 基金化运作-主动管理：
建设/收购→培育→REITs 化→回笼资金→再投资”的良性项目模式
2. 专业化运营-管理输出：
REITs的操作是资本市场对于发起人运营的检验，有利于提升运营管理能力并对外输出
3. ROE最优化-股东回报：
以REITs作为项目主要退出方式，充分发挥权益资金效率，最大化股东回报
1. NOI提升-市值管理：
REITs享受较低税费、且以现金流为估值基础，优于上市公司以净利润为估值基础
2. 并购工具-扩大规模：
利用扩募机制，收购存量资产，扩大资产规模
3. 资本“双平台”-轻重分离：
REITs作为重资产平台、上市公司作为轻资产平台，打造资本“双平台”理想结构
5.3
投资价值
◼ 较高分红率，稳定持续
按目前指引要求，底层资产未来三年分派率不低于4%；基金层面收益分配比例不低于可分配金额的90%。美国公募REITs的分红率在历史上的大部分时间里均超过10年期国债收益
1. 1972年-2019年，美国权益类公募REITs的平均年化收益率为13.33%，其中分红收益可以平均占到7.51%
2. 标普500的平均年化收益率为12.13%，分红收益只占到3.24%
3. 新加坡44只REITs过去1年的平均股息收益率7.2%，高于同期新加坡海峡时报股票指数的平均股息率5%
1990年至2020年4月期间，美国权益类公募REITs与标普500指数的相关系数为0.57，与高收益债券的相关系 数为0.61，与公司及政府债券的相关系数为0.20 REITs是介于股和债之间的优质大类资产。底层资产透明度较高、分红收益稳定的特点会使其成为投资人丰富 资产配置的重要选择。
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