最高法院:应收账款登记超期了,质权的效力当然消灭吗?(有争议)(附最高法院正反裁判意见)|民商事裁判规则
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应收账款质权是否因超过登记期限而自然消灭？
👉作者：唐青林 李舒 赵跃文 (北京云亭律师事务所)
应收账款质押作为权利质押，其保护期限无论适用担保法司法解释的规定，还是参照适用物权法关于抵押权行使期限的规定，最迟也与主债务的诉讼时效期间一致，而不应以登记时间为准。因此，质权人提起诉讼时超过应收账款质押登记的期限不具有消灭应收账款质权的效力。
一、2012年12月13日，融易保理公司与宝利斯公司签订《项目投资合作合同》一份，约定融资人向宝利斯公司提供投资，融易保理公司对宝利斯公司债务提供保证，投资资金购买项目所需原材料，投资额为200万元。
二、融易公司及宝利斯公司分别与10位投资人以电子签名方式签订了上述《项目投资合作合同》，投资人将投资款支付平安银行的账户。
三、2012年12月13日，融易保理公司与宝利斯公司签订反担保合同，约定宝利斯公司以其应收账款向融易保理公司提供反担保，双方另行签订应收账款质押登记协议，在征信中心进行了应收账款质押登记。
四、2013年3月15日，融易保理公司向投资人偿还投资款本金及收益。之后，融易保理公司起诉宝利斯公司、钱凤军主张偿还投资款本金及收益，法院判决支持了融易保理公司的诉请。
五、2014年3月5日，融易保理公司再次起诉宝利斯公司、钱凤军，主张确认设立的应收账款质权，以及对应收账款享有优先受偿权。
六、深圳龙岗法院一审认为，案涉部分应收账款的登记时间为2013年2月25日，有效期是1年，但融易保理公司起诉时该部分应收账款登记已逾期失效，不应予以确认。融易保理公司不服上诉。
七、深圳中院二审认为，应收账款质押作为权利质押，其保护期限无论适用前述担保法司法解释的规定，还是参照适用物权法关于抵押权行使期限的规定，最迟也与主债务的诉讼时效期间一致，而不应以登记时间为准。一审法院认定质权超过登记期限而消灭，适用法律错误，应予纠正。
本案的争议焦点是融易保理公司超过应收账款质押登记期限行使应收账款质权是否应予支持、行使质权的范围？围绕上述争议焦点，人民法院的裁判要点如下：
第一，登记期限届满质押登记失效不产生消灭质权的法律效力。根据《物权法》第五条、第二百零二条以及《担保法司法解释》第十二条第二款的规定，应收账款质押作为权利质押，其保护期限无论适用前述担保法司法解释的规定，还是参照适用物权法关于抵押权行使期限的规定，最迟也与主债务的诉讼时效期间一致，而不应以登记时间为准。本案中，融易保理公司虽然起诉时间已超过登记期限，但在另案中已经在登记期限内行使质权，因此融易保理公司对该应收账款仍然享有质押权利。
第二，质权人行使质权的范围仅以次级债务人未清偿的部分为限。应收账款质押即使进行了登记，但也因次债务人履行债务而消灭，因此，质权人或出质人应当将出质的事实通知次债务人，否则次债务人不承担赔偿责任。本案无证据证明融易保理公司或宝利斯公司将项下应收账款质押事实通知了中兴康讯公司和英维克公司，对质押期间中兴康讯公司及英维克公司实际已经向宝利斯公司清偿的部分应收账款，融易保理公司不得再主张质押权利，对于超出的部分应予纠正。
《中华人民共和国民法典》（草案）（2019年12月16日）
第三编 合同
第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
《中华人民共和国民法总则》（2017年10月1日）
第三百三十四条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。
第三百三十五条 债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力，但是债务人明知该债权转让给受让人的除外。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。
《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日）
第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中华人民共和国物权法》（2007年10月1日）
第五条 物权的种类和内容，由法律规定。
第六条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。
第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
第二百二十八条 以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）
第十二条 当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。
担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。
《应收账款质押登记办法》（2019年修订）
第二条 本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。
本办法所称的应收账款包括下列权利：
（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；
（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；
（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权：
（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；
（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。
第三条 本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人。
第六条 在同一应收账款上设立多个权利的，质权人按照登记的先后顺序行使质权。
第十二条 质权人应当根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短1个月，最长不超过30年。
第十三条 在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。
质权人可以多次展期，展期期限最短1个月，每次不得超过 30年。
第十四条 登记内容存在遗漏、错误等情形或登记内容发生变化的，质权人应当办理变更登记。
质权人在原质押登记中增加新的应收账款出质的，新增加的部分视为新的质押登记。
第十五条 质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。
第十六条 质权人办理展期、变更登记的，应当与出质人就展期、变更事项达成一致。
第十七条 有下列情形之一的，质权人应当自该情形产生之日起10个工作日内办理注销登记：
（一）主债权消灭；
（二）质权实现；
（三）质权人放弃登记载明的应收账款之上的全部质权；
（四）其他导致所登记权利消灭的情形。
质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。
第十八条 质权人凭修改码办理展期、变更登记、注销登记。
第三十四条 权利人在登记公示系统办理以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定。
第三十五条 权利人在登记公示系统办理其他动产和权利担保登记的，参照本办法的规定执行。
本办法所称动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式，包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等，法律法规另有规定的除外。
《应收账款质押登记办法》（2017年修订）
第十二条 质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。
第十三条 在登记期限届满前 90 日内，质权人可以申请展期。
质权人可以多次展期，展期期限按年计算，每次不得超过30年。
《应收账款质押登记办法》（2007年）
第十二条 质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。
第十三条 在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期。
质权人可以多次展期，每次展期期限不得超过5年。
深圳中院在本案民事判决书的“本院认为”部分就上述争议焦点进行如下论述：
本院认为，本案为质押合同纠纷，争议的焦点有二：一是融易公司超过应收账款质押登记期限，提起诉讼要求行使质押权是否应予支持；二是可行使质押权的应收账款的范围。
关于第一个问题，虽然《应收账款质押登记办法》第十二条规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但是根据《中华人民共和国物权法》第五条规定的物权法定原则，物权的种类和内容，只能由法律规定，因此，上述《应收账款质押登记办法》第十二条的规定，不具有消灭应收账款质押权的效力。虽然我国物权法对权利质押质权人行使质权的期限没有明确规定，但是最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条第二款规定：“担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。”此后颁行的《中华人民共和国物权法》第二百零二条规定：“抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。”因此，应收账款质押作为权利质押，其保护期限无论适用前述担保法司法解释的规定，还是参照适用物权法关于抵押权行使期限的规定，最迟也与主债务的诉讼时效期间一致，而不应以登记时间为准。本案虽然融易公司在诉宝利斯公司、中兴康讯公司、英维克公司追偿权纠纷一案【（2013）深福法民二初字第2655号】诉讼中并未明确请求行使优先受偿权，但在2013年8月5日一审判决生效后，融易公司立即申请强制执行，并查封了合同项下的应收账款，也就是说融易公司在登记期限内已经主张行使质押权。综上，一审判决仅以融易公司提起诉讼时超过应收账款质押登记的期限为由，认定融易公司与宝利斯公司设立的对中兴康讯公司2012年11、12月份应收账款质押权利消灭，适用法律错误，本院予以纠正；融易公司上诉请求确认宝利斯公司对中兴康讯公司2012年11、12月份应收账款享有质押权利，具有事实和法律依据，本院予以支持。
关于第二个问题。本院认为，应收账款质押即使进行了登记，但也因次债务人履行债务而消灭，因此，质权人或出质人应当将出质的事实通知次债务人，否则次债务人不承担赔偿责任。本案无证据证明融易公司或宝利斯公司将项下应收账款质押事实通知了中兴康讯公司和英维克公司，对质押期间中兴康讯公司及英维克公司实际已经向宝利斯公司清偿的部分应收账款，融易公司不得再主张质押权利。经查，2013年1月30日，英维克公司向宝利斯公司支付了货款200万元，2014年5月6日，英维克公司将对宝利斯公司剩余未付货款709784元提存于原审法院。中兴康讯公司提交的证据证明其已向宝利斯公司全部付清2012年9月、10月账款，并部分支付了2012年11月货款2239395.5元，2012年12月货款1367177元。剩余2012年11、12月份货款2734651.74元，2013年10月24日至2014年2月8日，原审法院及深圳市南山区人民法院为相关案件的保全和执行，先后共划扣合计2263757.82元。中兴康讯公司仅2012年12月份货款470893.92元未支付。故一审判令融易公司享有宝利斯公司对英维克公司的2012年10月份应收账款2345320元、宝利斯公司对中兴康讯公司2012年9月应收账款2444494.3元和2012年10月应收账款2018102.6元享有质权，属于认定事实存在错误和遗漏。故英维克公司上诉请求改判在宝利斯公司不履行债务时融易公司仅对英维克公司已提存于原审法院部分的应收账款709784元享有优先受偿权，具有事实和法律依据，本院予以支持；融易公司上诉请求对登记的中兴康讯公司欠付宝利斯公司的2012年11、12月份应收账款7396339元行使质权，本院仅对2012年11、12月份未支付的部分予以支持（包括提存于原审法院未分配和中兴康讯公司自认未支付部分，以不超过2734651.74元为限），超出部分，不予支持。中兴康讯公司尽管没有上诉，但其一审抗辩主张对宝利斯公司2012年9月和10月货款均已清偿并提交了相关证据，一审仍然判令融易公司对中兴康讯公司欠付宝利斯公司的2012年9月和10月份应收账款行使质权，有可能损害其他人的合法权益，故本院根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条第二款的规定，予以纠正。
深圳融易商业保理有限公司与深圳市英维克科技股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳市宝利斯科技有限公司、钱凤军物权保护纠纷二审民事判决书[广东省深圳市中级人民法院（2016）粤03民终19804号]
一、登记期限届满，质押登记失效，不能得出质押登记期限届满质权消灭的结论，质权不因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭。
案例一：最高人民法院在中国长城资产管理股份有限公司湖北省分公司与徐州徐工物资供应有限公司借款合同纠纷再审民事裁定书[（2017）最高法民申3576号]中认为，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”故本案应收账款质权自在中国人民银行征信中心办理出质登记时设立。徐工物资公司主张上述质权登记期限均为一年，至起诉时已届满，根据当时有效的中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条之规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，本案质权已失效。但上述《应收账款质押登记办法》仅规定质押登记失效，不能得出质押登记期限届满质权消灭的结论，且修订后的《应收账款质押登记办法》已删除了该规定。再根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十二条的规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，质权不应因当事人约定的或登记的担保期限届满而消灭，故一审、二审关于本案质权在登记到期后并不当然灭失的认定是正确的。
案例二：最高人民法院在四川宏鑫融资担保有限公司与四川省华城建筑有限公司追偿权纠纷再审民事裁定书[（2018）最高法民申3481号]中认为，《应收账款质押登记办法》第十二条虽规定，“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”但依照物权法定原则，《应收账款质押登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记展期，不影响依法设立的质权的效力。因此，《应收账款质押登记办法》关于“登记期限届满，质押登记失效”的规定不具有消灭应收账款质权的效力。案涉《最高额反担保质押合同》已经合法程序办理了质押登记，宏鑫公司的应收账款质权依法设立。宏鑫公司未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。因此，华城公司关于质押登记逾期即丧失质权的再审申请理由与法律规定不符，本院不予支持。
二、当事人在质押协议反向约定《应收账款质押登记办法》的规定适用应收账款质押，则登记期限届满，质押登记失效，质权人未对质押登记申请展期的，质权消灭。
案例三：最高人民法院在平安银行股份有限公司成都分行与四川省蜀牛房地产开发有限责任公司金融借款合同纠纷再审民事裁定书[（2017）最高法民申1400号]中认为，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”平安银行与蜀牛公司于2013年7月18日签订的《应收账款质押登记协议》中明确约定，未尽事宜遵照中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定办理。即根据双方约定，在合同无其他相反约定的情况下，中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定适用于本案所涉的应收账款质押。根据中国人民银行征信中心《动产权属统一登记——初始登记》（登记证明编号：00952252000117839100）记载，蜀牛公司提供的应收账款质押已经于2015年7月30日登记到期，而平安银行并未提供证据证明其在登记期限届满前申请展期，故平安银行对蜀牛公司提供的应收账款的质押权因登记期限届满后失效，即平安银行对蜀牛公司质押登记房产自2015年7月31日后所产生的租金不再享有优先受偿权，但平安银行仍然有权主张质押登记期间（2013年7月31日至2015年7月30日）的应收账款优先受偿权。
案例四：四川省高级人民法院在交通银行股份有限公司攀枝花分行、攀枝花市钛都化工有限公司质权纠纷二审民事判决书[（2018）川民终1122号]中认为，案涉质权在中国人民银行征信中心办理了初始登记，登记期限：1年，即2015年5月18日至2016年5月17日，该登记在交行攀枝花分行申报债权之前就已经到期，按照《应收账款质押登记办法》第十二条关于“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效”的规定，庭审中交行攀枝花分行亦认可在登记期满后并未进行过展期，故案涉质权的登记期限届满，质押登记失效，交行攀枝花分行方主张优先权依法不能得到支持。
案例五：江苏省高级人民法院在中国建设银行股份有限公司常熟分行与常熟市恒隆置业有限公司、上海美豪酒店管理股份有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书[（2017）苏民终2055号]中认为，建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定“登记期限届满，质押登记失效”、“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。
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