北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第6号—香港资本市场备考财务信息相关规则--附北...
原文发布日期：2018年09月18日
转载自：北京注册会计师协会网站
资本市场上市公司的并购重组等业务，往往涉及备考财务信息的编制与审核。与香港资本市场对备考财务信息比较成熟和具体的规定相比，内陆尚未制定编制和审核备考财务信息的具体指引。因此，对香港资本市场备考财务信息相关规则和要求的分析理解，既有助于协助注册会计师从事H股相关业务，也可以给注册会计师对内陆资本市场备考财务信息进行审核提供思路和参考。
本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。
为协助注册会计师更好地了解香港资本市场备考财务信息的相关规则和要求，北京注册会计师协会财务报表审计专业技术委员会做如下提示：
一、香港主板和GEM （前称“Growth Enterprise Market ”或创业板） 对编制备考财务信息的相关规定
根据香港主板和GEM《上市规则》（以下统称“《上市规则》”），备考财务信息（pro forma financial information）主要应用于申请人提交上市申请或上市公司发生重大资产收购或处置交易时，披露假设交易在较早前的时间已经发生，对于申请人财务信息的影响程度。
香港会计师公会发布的《会计指引第7号-为包含于投资通函中而编制的备考财务信息》（以下简称“AG 7”）中提到，编制备考财务信息的目的在于，通过假设如果将要进行的交易在较早时间已经发生，在备考财务信息中列示该交易对于发行人的财务信息的影响，从而向投资者就将要进行的交易对于申请人的影响提供相关信息，并就备考财务信息的编制提出了具体指引。
（一）《上市规则》要求披露备考财务信息的交易或事项
根据《上市规则》，当申请人或上市发行人发生以下交易或事项时，申请人或上市发行人通常需要披露备考财务信息，而有关备考财务资料必须符合《上市规则》第四章的规定：
1.如果一项收购业务构成主要交易（major transaction），披露扩大集团的备考财务信息，即以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将被收购的资产和负债综合起来而编制的备考财务信息；
2.对于反向收购或非常重大的收购(a very substantial acquisition)事项，披露扩大集团的备考财务信息，即以同一会计基础，编制经扩大后集团的备考损益表、备考资产负债表和备考现金流量表；
3.对于非常重大的出售(a very substantial disposal)，披露集团余下业务的备考财务信息，即以同一会计基础，编制集团余下业务的备考损益表、备考资产负债表和备考现金流量表；
4.对于新申请人，如果自发行人最近公布的经审计的财务报表日后已收购或建议收购任何业务或公司，而该等业务或公司将于申请日或之后的收购日期（申请人上市之前）被归类为主要附属公司，新申请人必须在其上市文件中包括扩大集团（即新申请人、其附属公司及自发行人公布的最近期经审计的财务报表日后所收购或建议收购的任何业务或公司）的备考财务信息；
5.发行新证券时，披露在考虑了上市申请文件中记载的预计新发行的证券的影响之后，用作支持寻求上市的每一类别证券的净有形资产。
（二）《上市规则》对备考财务信息内容的要求
根据《上市规则》，发行人在其发行文件中包含的备考财务信息主要包括：
1.备考财务信息须向投资者提供信息，说明有关文件涉及的交易的影响，并解释若该项交易于报告期最早期间开始时（或对于备考资产负债表或净资产表，于报告日期的当天已经发生），该项交易将如何影响文件中的财务信息。备考财务信息不得包含任何误导成分，应对有助于投资者对相关前景进行分析，并应当包含所有适当的发行人已经知悉且必要的调整。
2.备考财务信息应当清楚地载明：（1）编制备考财务信息的目的；（2）备考财务信息仅供载明的目的之用；（3）鉴于备考财务信息的性质，备考财务信息可能无法真实反映发行人的财务状况和经营成果。
3.备考财务信息须以竖列形式列示，分别载明未经调整的财务信息，备考调整和调整后备考财务信息。备考财务信息应当与发行人在其财务报表中采用的格式和会计政策一致，并包括备考财务信息的编制基础和每一项备考财务信息和调整的来源。
4.备考财务信息仅针对特定期间编制，包括当前的会计期间、最近一个完整的会计期间、和/或最近的中期会计期间且该期间未调整财务信息已经或者将要在同一份文件中公开、以及（对于备考资产负债表或净资产表）截止至相关期间的截止日。
5.备考财务信息中的未调整财务信息必须源自最近的：（1）经审计的已发布的账目，已发布的中期报告或已发布的中期或年度业绩公告；（2）会计师报告；（3）之前已发布的基于《上市规则》要求的备考财务信息；或（4）已发布的利润预测或估计。
6.备考财务信息中的备考调整项目必须：（1）清楚的显示并解释；（2）直接归属于有关交易，且与未来事件或决定无关;（3）以事实作为支持；（4）对于备考利润信息或现金流量表，清晰的注明哪些备考调整预期未来对发行人具有持续影响，哪些没有。
7.备考财务信息必须由审计师或申报会计师在有关文件内，根据其意见做出如下申报：（1）备考财务信息按照编制基础恰当编制；（2）编制基础与发行人采用的会计政策一致；（3）相关调整就备考财务信息披露的编制目的来说是恰当的。
8.对涉及证券发行的交易提供备考每股收益，备考每股收益的计算是基于报告期发行在外股票加权平均数量，并假设此次发行在报告期的期初已经完成。
二、香港会计师公会对发行人编制备考财务信息的指引
(一)发行人对备考财务信息的责任
基于《上市规则》的要求，香港会计师公会发布AG 7，旨在向发行人为编制和列报包含于投资通函中备考财务信息提供指引。该指引全面反映了《上市规则》中对于备考财务信息的要求，并就其中的要求提供了更为详细和执行层面的指引。
根据AG 7，披露备考财务信息并使其不存在误导信息是发行人董事的责任，发行人董事在考虑备考财务信息是否不存在误导时，需将备考财务信息作为一个整体，并同时考虑（1）引言部分对备考财务信息的目的以及性质的描述；（2）选用的报表、格式和标题；（3）发行人未调整的财务信息以及其是否经过审计；（4）备考调整；（5）备考合计数；以及（6）针对信息来源、调整和编制基础所依据的假设的附注等方面。
同时，AG 7.12和《上市规则》明确指出，备考财务信息不具误导性的要求并不意味着备考财务信息能够真实反映交易的影响。备考财务信息不代表如果交易在其假设发生的交易日已经发生，发行人的财务状况和经营成果；也不代表当交易实际发生时，发行人的财务状况和经营成果。因此，备考财务信息通常反映交易对发行人财务状况和经营成果的大致影响。
(二)AG 7对备考财务信息的具体指引
1.目的和格式
AG 7.23认为，发行人披露的备考财务信息包含完整的备考资产负债表、备考损益表、备考现金流量表、备考股东权益变动表和附注是非常不寻常的。这是因为，发行人披露备考财务信息的目的并不要求其披露除资产和负债的分析，汇总的损益表，汇总的现金流量表和每股收益之外的信息，而披露那些额外的备考信息实际上会模糊备考财务信息的目的，并对其可靠性产生错误的印象。
根据AG 7.25，备考财务信息应当以表格形式列示，其中第一列为发行人未调整的财务信息，之后为与交易相关的调整，最后一栏为调整后的结果。
2.会计政策
根据《上市规则》和AG 7的要求，备考财务信息应当采用和发行人一致的会计政策。某些情况下，如果发行人无法了解被收购方采用的会计政策从而无法做出相应调整，则发行人可能考虑不披露备考财务信息。但是，如果《上市规则》要求披露备考财务信息，发行人需要在通函中清楚指出发行人在确保收购标的遵循发行人的会计政策时遇到的困难，并披露涉及的相关金额以及收购标的采用的会计政策。 同时，发行人也需要就此向证券交易所进行咨询。
3.购买法对备考财务信息的影响
发行人应当确定并披露对建议的业务合并所采用的会计处理方法，如果采用购买法确认和计量，那么发行人还需要披露其确定公允价值和商誉的基础。发行人采用购买法导致在备考资产负债表中确认了公允价值调整和商誉，这也将导致对其备考损益表的影响，包括折旧和摊销的影响，相应的，发行人需要披露与折旧、摊销和减值相关的政策以及预计的经济寿命。
4.期后事项
原则上，除非期后事项属于期后事项会计准则中的调整事项，并已反映在发行人或者收购标的的未调整信息，否则期后事项不应反映在备考财务信息中。
5.常见的备考调整事项
对于下列较为常见的事项， AG 7提供了相关指引：
（1）税务或类似影响
（2）交易成本
（3）债务偿还
（4）公允价值调整
（5）业务出售
（6）外币折算
（7）现金或以股份结算的对价
（8）或有对价
（9）协同效益
（10）成本和收入的抵销
（11）其他交易的反映
三、香港会计师公会对备考财务信息鉴证业务的指引
根据《上市规则》，对于包含在投资通函中的备考财务信息，审计师或申报会计师需对其发表意见。为此，基于《国际鉴证业务准则第3420号--就包含于招股说明书中的备考财务信息的报告》（以下简称“ISAE 3420”），香港会计师公会发布了《香港鉴证业务准则第3420号—就包含于招股说明书中的备考财务信息的报告》（以下简称“HKSAE 3420”），旨在向执业人员对备考财务信息执行鉴证业务提供指引。
根据HKSAE 3420号，审计师或执业人员就备考财务信息执行的鉴证业务为合理保证的鉴证意见，即通过执行HKSAE 3420中要求的鉴证程序，就责任方（通常是发行人的董事）编制的备考财务信息获取充分适当的证据，包括相关备考调整就确定的基础来说是恰当的，且备考财务信息的结果恰当反映了这些备考调整对未调整信息的影响，并评价备考财务信息的整体披露。根据HKSAE 3420，审计师或执业人员应当执行的程序主要包括：
(一)完成业务承接程序，并与委托方就业务约定达成一致，应当包括责任方知悉并了解其对于备考财务信息的责任以及有责任向审计师提供必要的工作条件，包括允许审计师接触与编制备考财务信息相关的所有信息和人员。
(二)确定责任方采用的标准或基础的恰当性，包括未调整信息是否出自恰当的来源；备考调整是否直接归属于事项或交易，是否有事实作为支持，会计政策是否一致；列报和披露是否能够使使用者了解备考财务信息传达的信息；采用的基础是否一致，并与法律法规没有冲突；以及备考财务信息不太可能产生误导。
(三)考虑并确定重要性水平，以评价备考财务信息是否在所有重大方面按照适用的基础或标准编制。
(四)针对未经调整的财务信息来源，就其适当性获取证据，即信息的来源是否恰当。如果信息来源未经审计或审阅，则审计师需要执行程序以确定信息来源是否恰当，以及责任方自信息来源中提取的信息是否恰当。
(五)针对备考调整项目的恰当性，审计师应当确定相关调整是否直接归属于事项或交易，是否有事实作为依据。
(六)获取责任方的书面声明，包括责任人声明其在编制备考财务信息时已经识别出所有对显示事项或交易的影响来说必要的备考调整；以及备考财务信息在所有重大方面按照适当的基准或基础编制。
(七)形成鉴证意见，根据HKSAE 3420. 35 (j), 除非法律法规另有要求，从业人员通常可以采用的鉴证意见的措辞为“我们认为，[备考财务资料已在所有重大方面根据[适用准则]编制] / [备考财务资料已按所述基准妥为编制]。”鉴于上市规则 Listing Rule 4.29 (7)/ GEM Rules 7.31 (7) 对审计师或申报会计师就备考财务信息的意见提出了明确要求，因此，在香港资本市场的实务中，审计师或申报会计师就备考财务信息的意见通常采用如下表述，即HKASE 3420附录三建议的措辞。
“我们认为：
（a） 备考财务信息已按所述基础妥善编制；
（b）该编制基础符合发行人的会计政策；及
（c） 就根据上市规则Listing Rule 4.29 (1) / GEM Rules 7.31 (1) 作出披露的备考财务信息而言，有关调整是适当的。”
四、内陆与香港资本市场对备考财务信息管理的差异
（一）适用范围
香港资本市场备考财务信息既适用于已经或即将实施并购重组的IPO申请人，也适用于上市公司发生主要交易、非常重要的收购或处置以及反向收购的情况。
在内陆A股市场，备考财务信息通常用于企业改制或重大资产重组等情况。中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》都提到在特定情况下，发行人应当提交备考财务报表以及审计或审阅报告。
（二）制度规定
根据上述香港《上市规则》、AG 7和HKSAE3420的规定可以看出，香港资本市场对于备考财务信息的应用具有相对完善的规则体系。监管机构、发行人、审计师以及信息的使用者，都可以从规则层面了解备考财务信息的目的、内容、编制基础，以及审计师对于备考财务信息执行的工作、保证程度和意见类型，使得各方在使用备考财务信息时都有据可依。
内陆资本市场对于备考财务信息的编制仅有行为要求，未正式发布备考财务信息的具体编制要求，也缺乏注册会计师执行备考财务信息鉴证业务的相关指引。
（三）披露方式
香港资本市场备考财务信息的表述方式，为未调整信息加备考调整得出备考财务信息的结果。这样的披露方式，可以清楚地向使用者披露交易对于发行人财务信息的影响，以及如何影响。同时，由于过多的与备考财务信息无关的信息会降低信息的可用性，基于备考财务信息的目的，为了凸显相关交易对发行人财务信息的影响，备考财务信息通常不需要编制一套完整的财务报表。
内陆资本市场尚未正式发布文件，对备考财务报表的定义、编制目的、内容格式等做具体规范。目前，市场上常见的做法是发行人根据重组架构编制按照特殊编制基础编制备考财务报表，备考财务报表直接显示备考的结果，不包含备考过程。由于没有显示备考过程，包括未调整信息和备考调整，客观上不太利于使用者了解相关交易和事项如何影响发行人财务状况或经营成果。
（四）发表审计或审阅意见
香港资本市场，在审计师或申报会计师针对备考财务信息的工作方面，审计师或申报会计师无需对备考财务信息发表审计意见。由于备考财务信息并非真正意义的历史财务信息，且在编制过程中涉及与交易或事项相关的假设或备考调整，采用“历史财务信息审计或审阅以外”的鉴证准则可能更为合适。为此，香港会计师公会制定了上文提及的HKSAE 3420，以为从业者在执行备考财务信息鉴证业务提供指引。
内陆资本市场要求注册会计师出具备考财务报表审计或审阅报告。
综上，内陆资本市场由于目前尚未提供相应的规范指引，市场参与者在实务操作上存在一定差异。注册会计师除在从事H股审计业务时应熟悉掌握香港资本市场上述关于备考财务信息的相关规则，确保提供的审计服务符合当地监管要求的同时，在执行对内陆资本市场备考财务信息审核业务时，也可以参考和借鉴上述审核鉴证指引相适应的一些原则和思路。
注：文中的专用名词引用香港《上市规则》的定义，而非一般性定义。