融资过程中的明股实债，如何做账务处理？

（上海“投融资总监”微信公众号粉丝）亲爱的房老师您好，有一问题请教。

A公司是一家合伙基金企业，B公司是当地财政投资的全资投资公司，Ｃ公司是一家工程项目公司。A公司投放B公司10亿元资金做城市改造项目，B公与A公司鉴定增资协议，协议约定投资10亿元资金用于城市改造项目，投资10亿元本金（股权）分8年还清退出，每年股权维持费是固定收益 7.9%，按季度结。B公司向C公司投入城市改造项目10亿元，B公司按季度收取 7.9%利息及费用。

Ｂ公司账务处理会计分录：

①Ｂ公司收到Ａ公司投资 借：银行存款---１０亿元 贷：实收资本---１０亿元

②Ｂ公司支付给 A 公司股权维护费 1800万元 借：应收股利---1800万元

贷：银行存款---1800万元

请问：A 公司给提供怎样票据，税率？

③B 公司投入 C 公司项目资金 借：长期投资---10亿元贷：银行存款--10 亿元

④B 公司收取 C 公司利息及费用 1800 万元 借：银行存款---1800 万元

贷：投资收益---1800 万元

请问：Ｂ公司给 C 公司开怎样票据，税率？房老师以上会计处理是否正确？存在涉税问题？

回复：亲爱的“投融资总监”微信公众号粉丝，只有搞清楚 A、B、C之间投资与回报的关系，才能正确处理会计科目。

首先看A对 B，法律形式上属于股权投资，但却收取了固定收益的股权维持费。所谓股权维持费，其实就是固定利息，在一般的融资业务中，按照明股实债的方式融资，对于投资者收益以股权维持费或者股东对赌最低收益的形式按照付息节奏进行支付，到期一次性回购支付溢价款。

股权投资却收取固定收益，不符合公司法规定。根据最高人民法院关于印发《关于审理 联营合同纠纷案件若干问题的解答》的通知【法(经)发[1990]27 号解释，企事业法人作为联 营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回 本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36 号）附件 1《营业税改征增值税试点实施办法》之《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第五款解释，以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

所以，在税收定性上，A与 B之间属于贷款业务，应按收取和支付利息处理纳税与开具增值税发票问题。

同理，B 与 C 之间也按以上思路处理发票与纳税问题。你们单位应根据税收和业务定性，合理处理会计科目。因为，B 与 C 的业务涉及到利息支出和收入，为此建议做如下修改： 科目②借：财务费用—1800万 贷：银行存款—1800万科目④借：银行存款---1800万元 贷：利息收入---1800万元 A 也是照此处理。

但无论会计科目如何处理，均不影响纳税问题的定性，这是问题的关键。

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