有限责任公司股东请求公司回购股权而退出公司的剖析

《公司法》第74条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

有限责任公司是兼具资合性与人合性的公司，它不仅依靠股东的出资来保证公司的设立和运营，同时也需要依靠股东的共同努力，来经营管理公司。因此，有限责任公司设立以后，其股东不得随意退出公司。但在现实生活中，有些有限责任公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成'绑架'或'裹挟'其他股东、长期不向股东配利润，使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁，严重损害中小股东的权益。针对这种情况，公司法规定在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、股东可以退出公司的法定条件

公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。因此实施该项规定有严格条件限制，即有下列三种情形之一，并且股东会在该股东投反对票的情况下依然作出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润的条件。

在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。

2.公司合并、分立、转让主要财产。

在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化，未来的发展充满不确定性甚至可能产生风险;尽管股东会按照'资本多数决'原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。

3.公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续。

章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程订立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。

二、股东退出公司的法定程序

1.请求公司收购其股权。

股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权时，其所要求的价格不应当过高，而应当是合理的价格，如公开市场上一般人认可的价格。这样才能既满足股东的要求，保护要求退出公司的股东的权益，又不损害公司的权益和其他股东的权益。

2.依法向人民法院提起诉讼。

股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，那么，既可能影响请求收购的股东的权益，又可能影响公司的生产经营活动。为此，公司法赋予了股东诉权，规定自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》第三条明确规定，原告以公司法第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

来源：两高法律资讯