判例，副总裁离职，股东会决议转让副总认购的股权，股东会决议有效吗？

看点

副总裁入职以350万获得公司7%股权，离职时股东会作出决议，其持有的股权按出资款加算同期贷款利息转让给另一股东，股东决议有效吗？（2016）沪0115民初73136号

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一、案件回放

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原告入职时和被告某公司签订《劳动合同》，并依照公司《关于引入特定人员成为公司股东的管理办法》的规定，向被告申请认购350万占比7%的股权。某日，被告作出董事会决议，免除了原告副总裁职务。

同时，被告股东会根据《管理办法》作出股东会决议，要求原告将所持被告7%的股权以出资款加同期贷款利息计367.76 万元的价格转让给股东孟某。原告起诉至法院，诉请要求其转让股权的股东会决议无效。

二、审理裁判

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一审法院审理查明：

原告签名确认的《管理办法》载明“员工股东与被告及其控股实体之间的劳动关系终止的，其有权利也有义务根据被告股东会的决定，在双方劳动关系终止之日起 90 天内减持其所持有的全部被告股权；原则上，员工股东减持被告股权价格由被告股东会以被告上一年度的净资产值（其中对应浦东科投公司的长期投资部分的价值以浦东科投公司上一年度的净资产值按各级持股平台的股权比例逐级计算至被告）为基准酌情予以确定等”。

一二审裁判认为股东决议有效，驳回了原告的起诉。二审主持双方达成了和解，原告所持股权按净资产计算股价计431万元转让了股权。

三、裁判要点

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（一）、本案实质的争议，是公司高管的激励股权在离职后，是按照什么价格退出，具体到本案来说，是按照贷款利息还是公司净资产来计算股价。

（二）、对员工持股，公司通常都会制定《股权管理办法》，员工在股权管理办法上签字确认，就会受到管理办法中股权退出定价的约束，本案就是如此。

（三）、现实中还有一种这类股权争议，就是控股股东利用股东会等优势地位，制定不公平的股权退出价格，这类决议因侵害股东权益，审判实践中一般会认定无效。

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